昆药集团股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的公告（下转C10版）

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团     公告编号：2020-072号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券（简称“可转换公司债券”、“可转债”）。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币65,300.00万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或 “每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k） ÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k） ÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k） ÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2、公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、@解散或者申请破产；

　　4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。

　　公司制定了《昆药集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币65,300.00万元（含），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定《昆药集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内。

　　（二十）本次决议的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。2020年4月20日，公司2019年年度股东大会审议通过延长公开发行可转换公司债券有效期的议案，将本次发行股东大会决议有效期延长至2021年6月12日。

　　三、本次发行的相关风险因素

　　以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响，以下排序遵循重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）行业与市场风险

　　1、行业政策变化的风险

　　医药行业直接关乎社会公众的生命健康和卫生安全，属于国家重点发展但又严格监控的行业，所以受国家相关行业政策法规影响较大。近些年来，我国正在推进医药卫生体制改革，连续出台了多项针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面的政策法规，如“两票制”、“仿制药及一致性评价”、“带量采购”、“中药注射剂相关限制政策”，未来，随着医疗改革工作的不断深入，我国还将逐步出台更多的改革政策及措施。相关改革措施的出台和政策的不断完善在促进我国医药行业健康有序发展的同时，也可能会使医药行业的经营模式、投融资及市场供求关系、技术研发和产品售价等方面产生较大影响。如果公司不能加大研发力度，提升营销能力，采取积极有效措施应对上述变化，公司的生产经营可能会受到较大不利影响。

　　2、市场竞争激烈的风险

　　随着我国医疗体制改革的不断深化，医药行业的研发要求、质量要求的不断提高，招标体系、价格体系的不断完善，行业集中度的不断提升，行业内企业间竞争日趋激烈。同时，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，布局中国市场的程度也在不断加深。这些都对国内药品市场造成一定影响，对公司未来的业务增长和毛利率水平构成压力，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。如果未来发行人不能持续加快新产品的开发、保持主导产品的竞争力并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

　　（二）经营风险

　　1、原材料价格波动风险

　　药材价格一直受到诸如宏观经济、货币政策、自然灾害、种植户信息不对称等多种因素影响，容易出现较大幅度的波动，从而对相关制药企业的生产成本产生影响，在一定程度上影响公司的盈利水平。报告期内，公司主要原材料如三七、三七总皂苷、阿莫西林原料等采购价格呈现较大波动。此外，国家新版药典质量标准的提高，国家安全、环保等政策的施行，化学原材料产业链成本上升，以及部分产品的企业垄断，都进一步加剧了部分原材料价格的上涨，这些都造成了经营成本上涨，使得公司成本控制面临较大压力。

　　2、药物研发风险

　　发行人主要从事药品研发、制造和销售，曾自主开发了以注射用血塞通（冻干）、天麻素注射液、血塞通软胶囊、血塞通片等为主的心脑血管类新药、以青蒿素、蒿甲醚、复方磷酸萘酚喹片、双氢青蒿素哌喹片等为主的抗疟类新药，以舒肝颗粒、板蓝清热颗粒、参苓健脾胃颗粒等为主的OTC新药，拥有新药研发的人才、工艺、技术储备。

　　鉴于新药研发具有高投资、高风险的特点，整个研发过程环节众多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶段，具有研发周期长、投入大且不可预测的风险因素较多等特点。如临床前阶段研发未能最终进入临床试验阶段、临床阶段出现研发失败、新药未能获得药监部门的审批等事项都可能影响到新产品的开发和上市，使公司新产品的成功开发存在不确定性，可能导致公司新产品开发周期的延长及研发成本的增加。此外，研发后的新药是否符合未来市场需求也同样重要，若出现研发进度和方向与未来市场需求不相符、或新药上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅，被竞争品种抢占市场先机等均可能影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现。截至本预案签署日，发行人近年来尚无新药研发成功的案例。

　　因此，如发行人未来新药研发不能如期完成申报或在研发过程中因技术、市场等因素导致研发失败，无法回收投入的成本和经济效益的实现，将对公司经营业绩构成不利影响。

　　3、环保风险

　　近年来，国家及地方环保部门对医药企业的监管力度不断加强，公司在环保规范化管理和污染防治等方面面临着较大压力，这也提高公司在环保方面的工作成本，增加了公司环保工作的难度。药品生产制造过程会产生废气、废液及废渣等污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。若公司的污染物排放不符合环保政策规定，将面临被有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环保规定，这可能会导致公司在环保方面加大投入，从而在一定程度上影响公司的经营业绩。

　　4、产品质量控制风险

　　医药产品的质量直接关系到社会公众的健康，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制，在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。虽然公司在产的药品生产车间已通过国家GMP认证，并严格按照国家GMP认证要求建立了完善的质量保证体系，使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态，保证了产品质量。但如果公司的质量管理工作出现纰漏或因经销商不当储藏、销售等因素导致发生产品质量问题，不但可能会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和产品销售、甚至危及到公司的可持续经营。

　　5、公司药品不能通过一致性评价的风险

　　国务院办公厅于2016年2月6日颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，规定化学药品新注册分类实施前批准上市的口服固体制剂，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。

　　2018年12月，国家药品监督管理局等有关部门又发布关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告，指出国家基本药物目录品种，不再设置时限要求；化学仿制药应在首家通过一致性评价后3年内完成一致性评价；对同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面，原则上不再选用未通过一致性评价的品种。

　　公司存在部分仿制药产品正在按照国家有关要求开展一致性评价工作。如相关产品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成，可能导致相关药品的批准文号到期时不予再注册，或在药品集中采购时受限，从而对公司的经营业绩造成负面影响。

　　6、两票制、带量采购等政策实施的经营风险

　　“两票制”出台背景系为改变长期以来我国药品流通链条过长导致药品终端价格较高的局面，为缩减药品销售中间环节，要求在药品销售领域施行“两票制”，即药品从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票的药品流通政策，其着力于减少药品流通中间环节，鼓励公立医疗机构与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与流通企业直接结算配送费用，逐渐降低药价。

　　短期来看，由于药企自行承担原由经销商承担的学术推广、医院覆盖等推广工作，销售费用增加，导致其出厂价并未下降，终端价格相对较为稳定。但长期看，随着“两票制”进一步细化和完善，流通环节压缩有可能促使药品终端价格逐步下降，公司的药品可能存在价格下降的风险，从而影响公司的经营业绩。

　　带量采购政策则旨在通过保证药品采购量，探索临床用药的合理定价。以通过一致性评价的仿制药对应的通用名药品作为试点，淡化仿制药在临床治疗应用中的差异化，消除学术推广的影响，强调在药品质量一致基础上的价格优势，从而，在保证中标企业经济利益的同时，有效降低临床用药价格。

　　公司长期以来致力于天然植物药的研究、开发、生产及销售，核心产品为三七系列产品、天麻素系列产品、青蒿素系列产品等天然植物药。截至本预案签署日，公司在售产品阿莫西林胶囊、阿奇霉素胶囊、阿奇霉素片被列入“带量采购”采购品种名录，但其销售收入、销售毛利占公司营业收入、营业毛利的比重均较低，短期未对公司的生产经营产生重大影响。虽然，目前“带量采购”入围的产品为化学仿制药，但是随着药品集中采购和使用方案的持续推进，公司天然植物药亦可能进入该目录。若公司核心产品被纳入带量采购目录后没有中选，将导致其销售收入大幅下降，使得公司经营业绩存在下滑的风险。

　　（三）财务风险

　　1、应收款项回收风险

　　报告期内公司应收款项金额持续增加，报告期各期末，公司应收票据及应收账款金额分别为118,733.52万元、135,464.58万元和160,435.26万元，占公司资产的比重分别为18.73%、19.66%和21.58%。公司应收票据及应收账款金额及占资产比重逐年上升，主要系公司经营规模扩大，营业收入增长所致。但是，由于应收票据及应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，仍然可能影响公司的现金流量，如形成坏账，将给公司造成损失。若未来公司应收票据及应收账款金额和占资产比重进一步增加，将可能对整体资产周转效率产生一定负面影响。

　　2、存货跌价风险

　　报告期各期末，公司存货净额分别为113,345.60万元、117,397.33万元和143,129.18万元，占资产比重分别为17.88%、17.03%和19.25%。截至2019年12月31日，公司原材料、在产品和库存商品的净额分别为70,904.10万元、6,835.53万元、64,785.50万元，占存货净额的比例分别为49.54%、4.78%和45.26%。由于医药产品特殊性以及公司业务规模的不断扩大，预计未来公司期末存货将持续保持较大金额。受市场需求及国家药品调价等政策变化的影响，公司原材料、在产品及库存商品存在发生损失的可能性。若公司不能有效地实行库存管理，或出现产品价格大幅下跌的情形，公司将面临一定的资金压力或存货跌价风险。

　　（四）募集资金投资项目的风险

　　本次募集资金投资项目的选择是基于当前国家产业政策、行业市场环境以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目均经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，如相关药品或技术的后续研发进展不如预期、临床试验数据不理想、或未能获得药监部门的审批等导致相关投资未能形成预期的经济利益流入，则公司该等开发支出或新药研发项目的投资可能面临损失的风险。

　　（五）与本次发行的相关风险

　　1、可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券和股票双重特性的复合型衍生金融产品，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受到市场利率、票面利率、债券剩余年限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的心理预期等多重因素的影响。因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。

　　2、利率风险

　　受经济形势、货币政策、国家政策、国际经济环境变化诸多因素的影响，市场利率具有波动性。本期可转债采用固定利率，期限较长，在债券存续期内，如果市场利率发生变化，会使得投资者投资本次可转债的实际收益水平存在不确定性。公司将提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免或减少投资损失。

　　3、本息兑付风险

　　在可转债的存续期限内，公司需按照约定的可转债发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等诸多不可控因素的影响，公司的经营活动存在未能带来预期回报的可能性，从而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　4、发行可转债到期不能转股的风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和行业发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的资金负担和经营压力。

　　5、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

　　本次公开发行可转债有助于公司主营业务的进一步发展，但募集资金投资项目建设完成并实现效益需要一定的周期，公司较难在短期内实现营业收入及净利润的同步增长。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

　　7、信用评级变化的风险

　　本次可转换公司债券已经东方金诚评级，并出具了《昆药集团股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券评级报告》（东方金诚债评字【2019】428号），根据该评级报告，昆药集团主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。在存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。但如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大持有人的风险，对持有人的利益产生一定的影响。

　　四、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年资产负债表、利润表、现金流量表

　　公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：元

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、2019年合并财务报表范围变化情况

　　2、2018年度合并报表范围变化情况

　　3、2017年度合并报表范围变化情况

　　（三）公司最近三年主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　上述主要财务指标计算方法如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%

　　4、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额

　　5、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额

　　6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　7、每股净现金流量=现金流量净增加额/期末总股本

　　8、研发支出=研发费用+研发资本化

　　2、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的相关要求，公司最近三年的的加权平均净资产收益率和每股收益情况如下：

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成分析

　　最近三年，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致，下同。

　　2017年末、2018年末和2019年末，公司的资产总额分别为633,817.31万元、689,161.34万元和743,493.06万元，资产总额逐步增加，主要系公司经营规模扩大，货币资金、应收票据、应收账款、存货等流动资产和固定资产等非流动资产同步于营业收入增长。

　　公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货。2017年末、2018年末、2019年末，上述各项资产合计为311,687.64万元、372,918.05万元及430,678.60万元，占总资产比重分别为49.18%、54.11%及57.93%，为公司流动资产及总资产的主要构成。随着公司营业收入的增长，公司的流动资产也相应有所增长。

　　公司的非流动资产主要为固定资产、可供出售金融资产、在建工程和无形资产，其中固定资产占总资产比重较高。2017年末、2018年末及2019年末，固定资产的净额分别为57,892.53万元、90,789.77万元及110,515.19万元，占总资产比重分别为9.13%、13.17%和14.86%。2017-2019年度，公司固定资产呈增长趋势，主要系昆中药现代化提产扩能项目逐步完工转固定资产。

　　2、负债构成分析

　　最近三年，公司负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2017年末、2018年末及2019年末，公司负债总额分别为256,447.24万元、294,311.30万元及310,078.56万元，负债规模整体呈现上升趋势。

　　公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应交税费和其他应付款组成。2017年末、2018年末及2019年末，公司流动负债金额分别为203,749.68万元、246,813.68万元及277,769.95万元，占负债总额的比例分别为79.45%、83.86%和89.58%。公司流动负债规模的增加主要系随着公司经营规模的持续扩大，与生存经营相关的短期借款、应付票据、应付账款等流动负债随之增长。

　　公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和递延收益组成。2017年末、2018年末、2019年末，公司非流动负债分别为52,697.56万元、47,497.62万元及32,308.61万元，占负债总额的比例分别为20.55%、16.14%和10.42%，非流动负债呈下降趋势，主要系2018年度公司回购公司债、2019年度偿还长期借款，相应的应付债券、长期借款减少。

　　3、盈利能力分析

　　单位：万元

　　最近三年，公司分别实现营业收入585,228.74万元、710,197.77万元和811,996.33万元，营业收入年均复合增长率为17.79%，公司营业收入持续增长的主要推动因素如下：

　　1、医药行业作为我国的战略新兴产业，近年来随着我国人口规模的持续增长、老龄化加快、经济水平不断提高、人民健康意识不断提升，医药行业呈现了快速发展的良好趋势。同时国家高度重视医药健康产业的发展，密集出台了一系列鼓励医药行业发展的政策，也指引了医药行业的战略发展方向。2017年2月，国家人社部发布医保目录，公司合计100多个品规的药品被列入国家级医保目录；除上述产品外，公司40多个品规的药品还被列入我国主要省份的省级医保目录。医药行业不断增长的市场规模和密集出台的产业政策，推动了报告期内公司经营业绩的增长。

　　2、公司通过持续的研发与创新，在巩固传统植物药的基础上，不断开拓仿制药、化学合成药、精品国药、生物制药等众多新兴业务，丰富了公司的产品线。公司具备原料药、口服制剂、小容量注射剂、冻干粉针剂等多种剂型的生产能力，截至2019年末，公司拥有411个药物品种，605个药品生产批准文号。公司在心脑血管疾病、中枢神经系统疾病、骨科用药、常用中成药、抗疟疾等治疗领域已形成一批具有较强竞争力的主营品种，已布局糖尿病、肿瘤、痛风等慢病领域的重点研发项目。持续的药品研发创新、不断丰富的产品线增强了公司核心竞争力，推动报告期内公司业绩的增长。

　　3、随着医药行业改革的推进和深化，公司加强产品品牌建设，不断改革营销模式，主要处方药产品的销售模式从与代理商合作推广的“招商代理模式”，向“终端推广模式”、“招商代理模式”相结合的营销模式转型，持续加大营销投入。此外，公司报告期内大力推广OTC产品销售，处方药业务和OTC业务共同推动了公司经营业绩的增长。

　　4、报告期内，公司还着力推动医药商业业务发展。昆药商业着力发展本部的推广和终端业务，分销、终端、推广三大板块业务成为昆药商业主要业绩来源，同时昆药商业加速实施云南省终端市场延伸布局的战略。报告期内，昆药商业收购曲靖康桥医药、楚雄虹成、丽江医药、大理辉睿、红河佳宇，昆药商业在云南省终端市场布局初步形成，业务已覆盖县级及以上医院、乡镇卫生院、连锁药店及个体诊所等其他医疗机构。报告期内，公司医药商业业务收入持续增长，已成为公司营业收入的主要来源之一。

　　4、偿债能力分析

　　最近三年，公司主要偿债能力指标情况如下：

　　（下转C10版）