中微半导体设备（上海）股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划（草案）、 2020年股票增值权激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告

　　证券代码：688012                    证券简称：中微公司                公告编号：2020-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月18日召开的第一届董事会第八次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等股权激励相关议案，并于2020年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了上述事项。截至本公告日，上述限制性股票及股票增值权尚未授予激励对象。

　　自2020年3月19日公司公告《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年股票增值权激励计划（草案）》后，公司二级市场股价发生了较大波动，公司为更好地实施本次股权激励计划，达到激励的目的，同时兼顾成本费用的考虑，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，同意对原有的《2020年限制性股票激励计划（草案）》中授予总量、激励对象、授予价格等内容进行调整修订，同意对原有的《2020年股票增值权激励计划（草案）》中授予总量、授予价格等内容进行调整修订，修订并形成了《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票计划（草案修订稿）》”）、《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票增值权计划（草案修订稿）》”），修订后的《限制性股票计划（草案修订稿）》、《股票增值权计划（草案修订稿）》已经公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议审议通过。本次修订的主要内容如下：

　　一、《2020年限制性股票激励计划（草案）》修订相关内容

　　（一）限制性股票授予总量

　　修订前：

　　本激励计划拟向激励对象授予1,200万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额53,486.2237万股的2.24%。其中，首次授予1,000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.87%，首次授予部分约占本次授予权益总额的83.33%；预留200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.37%，预留部分约占本次授予权益总额的16.67%。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　修订后：

　　本激励计划拟向激励对象授予800万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额53,486.2237万股的1.49%。其中，首次授予670万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.25%，首次授予部分约占本次授予权益总额的83.75%；预留130万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%，预留部分约占本次授予权益总额的16.25%。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　《限制性股票计划（草案修订稿）》及摘要、《2020年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》的相关内容已同步做出修订。

　　（二）限制性股票激励计划激励对象

　　修订前：

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计715人，占公司全部职工人数的96.49%。包括：

　　（1）核心技术人员；

　　（2）董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　修订后：

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计700人，占公司全部职工人数的91.86%。包括：

　　（1）核心技术人员；

　　（2）董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　《限制性股票计划（草案修订稿）》及摘要、《2020年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》的相关内容已同步做出修订。

　　（三）限制性股票授予价格及授予价格的确定方案

　　修订前：

　　一、首次授予限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为每股90元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股90元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　授予价格依据本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价172.07元的52.31%确定，为每股90元。

　　（一）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股172.19元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的52.27%；

　　（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股160.33元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的56.14%；

　　（三）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股128.68元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的69.94%。

　　三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股90元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　修订后：

　　一、首次授予限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为每股150元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股150元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　授予价格依据本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价214.01元的70.09%确定，为每股150元。

　　（一）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股218.73元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的68.58%；

　　（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股178.37元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的84.10%；

　　（三）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股163.04元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的92.00%。

　　三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股150元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　《限制性股票计划（草案修订稿）》及摘要的相关内容已同步做出修订。

　　（四）限制性股票的会计处理

　　修订前：

　　一、限制性股票的公允价值及确定方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值–授予价格。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票（首次授予1,000万股）对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　修订后：

　　一、限制性股票的公允价值及确定方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值–授予价格。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票（首次授予670万股）对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　二、《2020年股票增值权激励计划（草案）》修订相关内容

　　（一）股票增值权授予总量

　　修订前：

　　本计划拟向激励对象授予81.60万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额53,486.2237万股的0.153%。

　　本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　修订后：

　　本计划拟向激励对象授予54.68万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额53,486.2237万股的0.102%。

　　《股票增值权计划（草案修订稿）》及摘要的相关内容已同步做出修订。

　　（二）股票增值权授予价格

　　修订前：

　　（一）股票增值权的行权价格

　　本次授予的股票增值权的行权价格为90元/股，与《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划草案》中限制性股票授予价格为同一价格。

　　（二）股票增值权行权价格的确定方法

　　为保证本计划以及2020年度限制性股票激励计划的公允性与公平性，本计划的定价方式与《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格保持一致。行权价格依据本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价172.07元的52.31%确定，为每股90元。

　　1.本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股172.19元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的52.27%；

　　2.本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股160.33元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的56.14%；

　　3.本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股128.68元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的69.94%。

　　在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

　　修订后:

　　（一）股票增值权的行权价格

　　本次授予的股票增值权的行权价格为150元/股，与《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划草案》中限制性股票授予价格为同一价格。

　　（二）股票增值权行权价格的确定方法

　　为保证本计划以及2020年度限制性股票激励计划的公允性与公平性，本计划的定价方式与《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格保持一致。行权价格依据本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价214.04元的70.09%确定，为每股150元。

　　1.本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股218.73元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的68.58%；

　　2.本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股178.37元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的84.10%；

　　3.本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股163.04元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的92.00%。

　　在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

　　《股票增值权计划（草案修订稿）》及摘要中的相关内容已同步做出修订。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月6日