中微半导体设备（上海）股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688012                    证券简称：中微公司                公告编号：2020-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2020年6月5日在公司会议室以现场及通讯方式召开了第一届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）。全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，本次会议的通知于2020年6月4日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事11人，实际到会董事11人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经全体参会董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　自2020年3月19日公司公告《2020年限制性股票激励计划（草案）》后，公司二级市场股价发生了较大波动，公司为更好地实施本次股权激励计划，达到激励的目的，同时兼顾成本费用的考虑，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的限制性股票授予数量、激励对象、授予价格等做了调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年限制性股票激励计划（草案）、2020年股票增值权激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》以及《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　为配合公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对公司《2020 年股票增值权激励计划（草案）》的股票增值权授予数量、授予价格等做了调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

　　董事尹志尧、杜志游为本次股票增值权激励计划的激励对象，在本议案中回避表决。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年限制性股票激励计划（草案）、2020年股票增值权激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》以及《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　（三）审议通过《关于公司与参股公司间股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》

　　为支持上海芯元基半导体科技有限公司（以下简称“芯元基”）的发展，同时带动公司相关设备在业界的推广，公司拟将持有的上海创徒光电技术服务有限公司19%股权以现金570万元人民币转让给芯元基。上述股权转让完成后，公司拟在芯元基投前估值11,800万元人民币的基础上，以现金方式投资570万元人民币，认购芯元基新增4.4988%的股权，对应芯元基新增注册资本24.5480万元人民币。本次增资完成后，本公司将持有芯元基12.3915%的股权。

　　为便于实施本次股权转让及增资事宜，特提请董事会授权公司管理层及相关部门全权办理本次股权转让及增资具体事宜。授权有效期自董事会审议通过之日起至相关事项全部办理完毕为止。

　　目标公司系公司董事杜志游担任董事的企业，因此本次股权转让及增资事项构成关联交易，但未构成重大资产重组。

　　董事杜志游回避表决。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中微半导体设备（上海）股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2020-037）。

　　（四）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　为进一步实施建设高端半导体装备研发与产业化项目，根据公司的发展规划，结合公司整体业务布局，公司拟于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区设立全资子公司，进行项目建设。该等全资子公司的注册资金：100,000万人民币，企业名称、住所、经营范围等具体信息以届时工商行政管理部门核准登记为准。

　　本次对外投资不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。

　　为便于实施全资子公司的设立事宜，特提请董事会授权公司管理层及相关部门全权办理全资子公司设立的具体事宜。授权有效期自董事会审议通过之日起至相关事项全部办理完毕为止。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》、《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现提请于2020年6月22日召开公司2020年第二次临时股东大会，审议《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-035）。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2020年6月6日