中微半导体设备（上海）股份有限公司关于公司与参股公司间股权转让及增资扩股暨关联交易的公告

　　证券代码：688012           证券简称：中微公司         公告编号：2020-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：上海芯元基半导体科技有限公司（以下简称“芯元基”）拟以570万元人民币现金收购中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”、“公司”）所持上海创徒光电技术服务有限公司（以下简称“创徒光电”）全部股权，并以现金收购上海创徒科技创业服务有限公司（以下简称“创徒科技”）所持创徒光电全部股权。后续，芯元基拟以投前整体估值11,800万元人民币为基础，新增注册资本37.4680万元人民币，其中：中微公司投资570万元人民币认购芯元基新增注册资本中的24.5480万元人民币；湖州创徒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州创徒”）投资300万元人民币认购芯元基新增注册资本中的12.9200万元人民币。上述交易完成后，创徒光电变为芯元基的全资子公司，中微公司不再直接持有创徒光电的股权；芯元基注册资本增加至545.6547万元人民币，中微公司持股比例由8.4746%增加至12.3915%。

　　本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　公司于2020年6月5日召开第一届董事会第十二次会议，审议并通过了本事项，本事项无需获得股东大会的批准。

　　一、关联交易概述

　　芯元基成立于2014年10月24日，注册资本508.1867万元人民币，中微公司认缴出资43.0667万元人民币，出资占比8.4746%。

　　创徒光电成立于2016年7月，注册资本2,000万元人民币。其中，芯元基认缴出资800万元人民币，出资占比40%；创徒科技认缴出资820万元人民币，出资占比41%；中微公司认缴出资380万元人民币，出资占比19%。

　　现创徒光电拟进行股权重组、芯元基拟增资扩股，方案为：

　　1、芯元基以570万元人民币现金收购中微公司所持创徒光电全部股权，并以现金收购创徒科技所持创徒光电全部股权。

　　2、芯元基拟以投前整体估值11,800万元人民币为基础，新增注册资本37.4680万元人民币，其中：中微公司投资570万元人民币认购芯元基新增注册资本中的24.5480万元人民币；湖州创徒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州创徒”）投资300万元人民币认购芯元基新增注册资本中的12.9200万元人民币。

　　3、上述交易完成后，创徒光电变为芯元基的全资子公司，中微公司不再直接持有创徒光电的股权；芯元基注册资本增加至545.6547万元人民币，中微公司持股比例由8.4746%增加至12.3915%。

　　因芯元基系本公司董事杜志游（ZHIYOU DU）担任董事的企业，故中微公司向芯元基转让创徒光电的股权以及中微公司对芯元基增资事项构成关联交易，但未构成重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　芯元基系公司董事杜志游（ZHIYOU DU）担任董事的企业。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：上海芯元基半导体科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　法定代表人：郝茂盛

　　注册资本：508.1867万元人民币

　　成立日期：2014年10月24日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼507-2室

　　经营范围：从事半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、芯片及其电子配件的研发，半导体、电子元器件、芯片及其电子配件的销售，机电设备的设计、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联方的股权结构：

　　关联方最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元人民币

　　三、关联交易标的基本情况

　　名称：上海创徒光电技术服务有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：郝茂盛

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2016年7月13日

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区祥科路111号3号楼506-2室

　　经营范围：光电技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　创徒光电最近一年又一期的财务数据；

　　单位：万元人民币

　　四、其他共同投资方基本情况

　　名称：湖州创徒创业投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：叶森

　　注册资本：3,000万元人民币

　　成立日期：2020年4月20日

　　住所：浙江省湖州市湖州太湖旅游度假区滨湖街道泊月湾21幢A座-5

　　经营范围：一般项目：创业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：叶森出资占比60.30%；陈会娟出资占比18.00%；刘荣明出资占比11.70%；许俭安出资占比10.00%。

　　五、关联交易的定价情况

　　1、关于股权转让，芯元基与中微公司（以下简称“双方”）同意在中微公司初始投资金额380万元人民币的基础上，外加创徒光电已获得的1,000万元人民币政府支持资金所形成的资产中，按中微公司持股比例所折算的190万元人民币，确定本次股转价款为570万元人民币。本次转让完成后，中微公司将不再直接持有创徒光电的股权。

　　2、关于增资，双方同意以目标公司投前估值11,800万元人民币为基础进行增资。

　　本次公司与关联方间的股权转让及增资事项遵循市场原则，关联交易定价不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　（一）股权转让协议

　　1、协议签署主体

　　1）甲方：中微公司

　　2）乙方：芯元基

　　2、股权转让价款及支付时间

　　1）甲方持有创徒光电19%的股权，甲方将其以人民币570万元转让给乙方；

　　2）乙方承诺在协议签订之日起30个工作日内，向甲方缴足股权转让款，合计人民币570万元。

　　3、违约责任

　　各方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，且应完全履行其在本协议项下的责任和义务，并保证协议其他方不会由于一方违反其承诺、声明或保证的行为或未能完全履行其责任和义务而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及合理支出），则应负责向协议其他方进行赔偿，未违约方有权解除本协议。

　　4、适用法律及争议解决

　　本协议适用中华人民共和国法律。因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成， 向有管辖权的人民法院起诉。

　　（二）增资协议

　　1、协议签署主体

　　1）创始股东：郝茂盛

　　2）现有股东：郝茂盛、上海芯基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海创徒丛林创业孵化器管理有限公司、池州创徒创业投资管理有限公司、刘学军、上海张江科技创业投资有限公司、中微公司、杭州创徒创业投资合伙企业（有限合伙）、甲湛（上海）投资中心（有限合伙）、姜仕鹏。

　　3）投资者：中微公司、湖州创徒。

　　4）目标公司：芯元基

　　2、增资金额

　　1）目标公司注册资本由508.1867万元人民币增加至545.6547万元人民币，其中新增注册资本37.4680万元人民币。

　　2）目标公司现有股东同意本次增资以及投资者对目标公司全部新增注册资本的认购，并放弃对上述新增注册资本的优先认购权。

　　3）就本次目标公司增资扩股事项，中微公司、湖州创徒分别出资570万元人民币和300万元人民币，分别认购目标公司新增注册资本24.5480万元人民币、12.9200万元人民币，合计37.4680万元人民币。

　　3、增资后的目标公司注册资本及股权结构

　　4、增资认购款的支付时间、工商变更

　　1）各方同意，投资者应在本协议签署后尽全力且不晚于2020年6月30日前向目标公司支付全部增资认购款，并自交割日起享有股东权益、承担股东义务。

　　2）自交割日起10个工作日内，目标公司应向工商管理部门申请因本次增资而发生的企业相关登记事宜的变更登记和备案（包括公司注册资本变更登记、新股东的登记、《章程》及新董事、监事（如适用）的备案）以及营业执照的更新，以反映投资者已根据本协议的约定成为目标公司股东。

　　5、增资认购款用途

　　本次投资款增资认购款将用于目标公司的运营及其他经投资者书面同意的目标公司的经营活动。

　　6、违约责任

　　创始股东及目标公司应当连带及分别地就所有直接或间接地由目标公司、创始股东违反在本协议中所作出的陈述、保证、承诺或其他义务而引起的一切损失对投资者进行赔偿、为其抗辩、并使其免受损害。

　　7、争议解决

　　1）任何因本协议、或本协议的解释、违约、终止或有效性而产生或与之有关的争议、矛盾或索赔均应首先通过争议各方协商解决。

　　2）协商不能解决的，争议的任何一方将争议提交上海浦东新区人民法院诉讼解决。

　　七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次股权转让及对外投资，系公司为完善业务布局而进行，该事项的发生有其必要性和合理性，符合公司经营发展的需要，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、关联交易的审议程序

　　公司于2020年6月5日召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与参股公司间股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事杜志游回避了表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允，不会损害公司和全体股东的利益。

　　持续督导机构意见：上述关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。

　　公司上述关联交易事项遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　综上，保荐机构对中微公司本次关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月6日