北京华远意通热力科技股份有限公司 关于全资子公司支付现金购买二级子公司部分股权的公告

　　证券代码：002893         证券简称：华通热力         公告编号：2020-077号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易事项已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易价格经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定。

　　4、本次交易存在估值风险、商誉减值风险、后期整合的风险等风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司北京华意龙达科技发展有限公司（以下简称“华意龙达”）拟以支付现金方式购买众合易安（北京）人力资源服务有限公司（以下简称“众合易安”）持有的迁西和然节能科技有限责任公司（以下简称“迁西和然”）65%股权及迁西富龙热力有限责任公司（以下简称“迁西富龙”）44.5%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2020）第010578号、中同华评报字2020第010576号），迁西和然100%股权评估值为11,643.03万元、迁西富龙100%股权评估值为18,200.00万元，公司支付现金购买迁西和然65%股份的对价为7,567.97万元，购买迁西富龙44.5%股权对价为8,099万元，合计15,666.97万元。

　　2020年6月5日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司支付现金购买二级子公司部分股权的议案》，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权。同日公司与交易对方就本次交易签署《支付现金购买资产协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：众合易安（北京）人力资源服务有限公司  

　　统一社会信用代码：91110105MA01G8R17U

　　注册地址：北京市朝阳区化工路59号院4号楼1至14层101内05层660法定代表人：王茜

　　注册资本：200万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2018年12月19日

　　经营范围：人力资源服务；代理记账；从事互联网文化活动；刻制公章；专利代理；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2022年05月19日）；教育咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车装饰；企业管理；承办展览展示活动；会议服务；企业策划；税务咨询；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；商标代理；版权贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、代理记账、刻制公章、人力资源服务、专利代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构图：

　　众合易安与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

　　三、 交易标的概况

　　（一）交易标的股权概况

　　本次交易标的为迁西和然65%的股权及迁西富龙44.5%股权，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、迁西和然节能科技有限责任公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：迁西和然节能科技有限责任公司 

　　住所：迁西县财政六院团结路西  

　　注册资本：6,000万人民币  

　　法定代表人：王振博

　　成立日期：2014年08月01日

　　经营范围：节能技术推广服务，节能技术的研发，节能设备的销售、维修，工业余热的回收与再利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）交易前后股东情况及持股比例

　　（3）主营业务概述

　　迁西和然是一家以节能技术推广服务，节能技术的研发，节能设备的销售、维修，工业余热的回收与再利用的节能公司，目前主要业务是承担着迁西富龙工业余热获取过程中与热源提供单位工程设计、建设、调试、运行、环保、节能等多项工作。最重要的是对钢铁厂每年的技改、新建、新上项目的取热工艺流程进行分析研究，合理的把钢铁企业的余温、余压及废热科学地应用到城市管网中。

　　（4）标的公司最近二年一期财务数据

　　迁西和然最近二年一期财务报表已经具有证券期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字[2020]第212157号），迁西和然经审计后的最近二年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　2、迁西富龙热力有限责任公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：迁西富龙热力有限责任公司

　　住所：迁西县财政六院团结路西  

　　注册资本：10,000万人民币  

　　法定代表人：杨振宇

　　成立日期：2014年06月30日

　　经营范围：热力生产及供应、管网建设、城镇供暖项目的投资、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）交易前后股东情况及持股比例

　　（3）主营业务概述

　　迁西富龙是一家以热力生产及供应、项目筹建，管网建设，对城镇供暖项目进行投资与咨询服务的供热公司。目前负责河北省唐山市迁西县的供暖服务，为迁西县城区唯一一家供暖公司，获得了迁西县特许经营权。

　　迁西富龙热源获取方式为工业余热，通过对位于迁西县城西部的河北津西钢铁集团股份有限公司部分生产流程进行改造，提取并回收钢铁厂生产过程中产生的多种低品位工业余热，通过长距离输送，为迁西县城热用户进行集中供热。该方式有效地回收低品位工业余热，并通过城区供热管网改造，将这部分余热应用于迁西城区采暖，彻底解决迁西县热源紧张的局面，实现经济效益和社会效益的双提高，开创了中国低品位工业余热暖民工程的先河，对于工业节能减排,进一步提高能源利用率，降低城市能源消耗和解决城市冬季供热热源紧缺等具有非常重要的意义。

　　（4）标的公司最近二年一期财务数据

　　迁西富龙最近二年一期财务报表已经具有证券期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字[2020]第212158号），迁西富龙经审计后的最近二年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（三）迁西和然与迁西富龙的业务合作关系

　　迁西富龙目前负责河北省唐山市迁西县的供暖服务，为迁西县城唯一一家供暖公司，获得了迁西县供暖特许经营权。迁西富龙热源获取方式为工业余热，通过对位于迁西县城西部的河北津西钢铁集团股份有限公司部分生产流程进行改造，提取并回收钢铁厂生产过程中产生的多种低品位工业余热，通过长距离输送，为迁西县城热用户进行集中供热。

　　迁西和然作为国家发改委“余热暖民工程”项目起草单位之一，自成立以来就承担着迁西富龙工业余热获取过程中与热源提供单位工程设计、建设、调试、运行等多项工作。最重要的是对钢铁厂每年的技改、新建、新上项目的取热工艺流程进行分析研究，合理的把钢铁企业的余温、余压及废热科学地应用到城市管网中。截至2020年3月31日，迁西和然主要资产为迁西富龙供热运营中所必须的节能环保设备，为迁西富龙供热资产的必要组成部分。

　　因此，为保证生产经营性资产的完整性，本次收购目标股权为迁西和然65%股权与迁西富龙44.5%股权。本次收购完成后，迁西和然将成为公司全资二级子公司，迁西富龙将成为公司控股二级子公司，更有利于公司对子公司的控制和管理，推进公司发展战略、提高决策效率。同时也符合迁西县政府对供热企业的管理要求。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：北京华意龙达科技发展有限公司

　　乙方：众合易安（北京）人力资源服务有限公司

　　（一）标的资产的交易价格及支付方式

　　本次交易的标的资产为迁西和然65%的股权及迁西富龙44.5%的股权，根据《资产评估报告书》，截至交易基准日，迁西和然100%股权的评估值为11,643.03万元，迁西富龙100%股权的评估值为18,200.00万元；经双方协商，迁西和然65%的交易价格根据前述评估值确认为7,567.97万元，迁西富龙44.5%的交易价格根据前述评估值确认为8,099万元。上述二项合计交易金额为15,666.97万元。

　　本次购买资产的交易价款全部以现金方式支付。

　　（二）交易价款的支付安排

　　经双方协商确定，甲方本次股权转让价款共分两期支付。

　　第一期：股权转让协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付本次交易股权转让价款的50%，即人民币7,833.485万元（大写：人民币柒仟捌佰叁拾叁万肆仟捌佰伍拾元整）。

　　第二期：迁西和然、迁西富龙股权转让后工商变更完成后5个工作日内，甲方向乙方支付本次交易股权转让价款的剩余50%，即人民币7,833.485万元（大写：人民币柒仟捌佰叁拾叁万肆仟捌佰伍拾元整）。

　　股权转让手续的办理：本协议双方一致同意，在本协议签订且本协议约定的先决条件全部满足后10个工作日内，将尽快办理完成本次股权转让的相关工商变更登记手续。

　　（三）过渡期损益归属

　　双方同意，交割完成日之前目标公司的未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。

　　过渡期间产生的盈利由本次股权转让后的股东享有，亏损由本次股权转让前的股东按持股比例承担。交易对手方转让的相关股权的责任和风险自实际交割日起发生转移。

　　（四）公司治理及人员安排

　　本次交易不涉及职工安置，与目标公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。

　　五、 本次交易的定价依据

　　（一）迁西和然节能科技有限责任公司

　　根据北京中同华资产评估有限责任公司出具的《北京华意龙达科技发展有限公司拟收购迁西和然节能科技有限责任公司股权项目资产评估报告》(中同华评报字（2020）第010578号)，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，迁西和然采用资产基础法结果作为最终评估结论。迁西和然股东全部权益于评估基准日2020年3月31日的账面价值11,567.56万元，评估值11,643.03万元，增值75.46万元，增值率0.65%。

　　（二）迁西富龙热力有限责任公司

　　根据北京中同华资产评估有限责任公司出具的《北京华意龙达科技发展有限公司拟收购迁西富龙热力有限责任公司股权项目资产评估报告》(中同华评报字（2020）第010576号)，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，迁西富龙采用收益法结果作为最终评估结论。迁西富龙股东全部权益于评估基准日2020年3月31日的账面价值-975.20万元，评估值18,200万元，增值19,175.20万元。

　　六、 涉及收购、出售资产的其他安排

　　（一）本次收购不涉及标的公司人员安置、土地租赁等事宜。

　　（二）本次收购完成后，公司不会因本次交易产生新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。

　　（三）本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

　　七、 交易的目的和对公司的影响

　　公司自成立以来，一直致力于热力供应及节能技术服务。而供热行业具有明显的地域性特征，在北京区域供热市场上，公司具有较强的市场竞争力。截至2019年末，公司已实施管理总面积约3,000万平方米，其中北京区域服务面积约占公司管理总面积90%以上。为进一步增强公司竞争力，公司自上市以来，一直在积极寻求北京市场以外的优质项目。

　　河北省唐山市迁西县，地理位置靠近北京，便于公司实施管理。且迁西富龙目前负责河北省唐山市迁西县的供暖服务，为迁西县城区唯一一家供暖公司，获得了迁西县特许经营权。截止本公告披露日，迁西富龙已实现管理面积436万平方米。

　　迁西和然承担了迁西富龙的技术升级改造、环保节能等工程，为迁西富龙与热源单位间更高效的合作提供了重要技术支持。截至2020年3月31日，迁西和然主要资产为迁西富龙供热运营中所必须的节能环保设备，为迁西富龙供热资产的必要组成部分。

　　本次交易，是公司基于对河北省未来发展前景的信心以及对其价值的认可，有利于公司更好地优化整体资源配置，符合公司进一步聚焦供暖运营主营业务的发展战略。同时，考虑到供暖的民生属性，公司实现对迁西和然的100%控股及迁西富龙的绝对控股，将更利于公司对迁西县城供暖运行的整体管控，也符合当地政府的管理要求。

　　通过本次交易，一方面将减少子公司少数股权对公司利润的摊薄影响，进一步提升公司利润水平；另一方面，将进一步加强公司对子公司的控制和管理，推进公司发展战略、提高决策效率。公司本次交易的资金来源为公司自有资金，该事项符合全体股东和公司利益，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　（一）标的资产估值风险

　　本次交易标的资产的估值较账面净资产存在增值，主要是基于标的资产未来具有较高的盈利能力、在所处市场区域壁垒较强等核心价值未能在账面体现。交易价格考虑了标的资产的前述核心价值，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的交易价格。

　　提醒投资者考虑由于宏观经济波动、行业环境变化等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。

　　（二）商誉减值风险

　　本次交易作价较标的公司账面净资产有一定部分增值，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。

　　（三）收购整合风险

　　本次交易完成后迁西和然将成为公司的全资子公司，迁西富龙将成为公司的二级控股子公司。为发挥本次交易的协同效应，公司与迁西和然、迁西富龙需要在企业文化、管理团队、业务拓展、市场资源、财务统筹等方面进行进一步的融合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能会给公司带来整合风险。

　　九、备查文件

　　1、北京华意龙达科技发展有限公司与众合易安（北京）人力资源服务有限公司关于迁西和然节能科技有限责任公司及迁西富龙热力有限责任公司之支付现金资产购买协议

　　2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）字[2020]第212157号）《迁西和然节能科技有限责任公司审计报告》

　　3、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）字[2020]第212158号）《迁西富龙热力有限责任公司审计报告》

　　4、《北京华意龙达科技发展有限公司拟收购迁西和然节能科技有限责任公司股权项目资产评估报告》(中同华评报字（2020）第010578号)

　　5、《北京华意龙达科技发展有限公司拟收购迁西富龙热力有限责任公司股权项目资产评估报告》(中同华评报字（2020）第010576号)

　　6、第二届董事会第二十六次会议决议

　　7、第二届监事会第二十五次会议决议

　　北京华远意通热力科技股份有限公司董事会

　　2020 年6月5日