中国南玻集团股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2020-046

　　债券代码：149079               债券简称：20南玻01

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”或“公司”）于2020年3月5日召开第八届董事会临时会议、2020年4月16日召开2020年第二次临时股东大会、2020年6月5日召开的第九届董事会临时会议审议通过了公司非公开发行A股股票及其相关的议案（以下简称“本次非公开发行”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模、归属于母公司的净资产将大幅增加，公司的每股收益等业绩指标将面临下降的风险。公司将本次非公开发行对主要财务指标的影响进行了分析。

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算公司本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　测算假设：

　　1、假设公司2020年9月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

　　3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即921,207,632股，募集资金总额不超过402,800.00万元（不考虑发行费用的影响）。上述发行股份数量、募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。

　　4、根据公司2019年年度报告，2019年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为53,643.08万元、37,438.62万元。

　　假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年相比持平、增长10%、增长20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素。

　　（二）对公司即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性

　　（一）项目的必要性和合理性

　　1、光伏行业蓬勃发展，光伏玻璃市场空间广阔

　　传统能源的紧缺和日益严重的气候变暖问题，引发了全球新能源产业发展热潮。而光伏行业是新能源产业重要组成部分。根据Intersolar, Global Solar Council and Solar Power Europe联合发布的《Global Market Outlook For Solar Power 2019-2023》，2019-2023年预计全球平均新增装机量达160GW，光伏行业处于蓬勃发展态势。

　　光伏玻璃作为光伏组件的核心原材料之一，其市场需求伴随着光伏行业的蓬勃发展而日趋旺盛。随着新增光伏装机量的不断提升及双玻组件渗透率的提高，光伏玻璃的需求增速预计将高于装机量的增速，光伏玻璃的需求缺口将进一步扩大。

　　2、公司产能将得到有效提升，进一步提升行业地位

　　南玻光伏玻璃作为国内外知名品牌，其成熟、稳定的工艺控制技术与高端产品形象已经深入业界，产品除了供应国内主流组件厂商外，更是远销日本、欧美和东南亚等国家和地区。近年来，受限于产能的供应量不足，公司在光伏玻璃行业市场份额略有下降。本次募投项目的实施将有效提升公司产能，同时通过规模效应有效提升产品竞争力，进一步提高公司在光伏玻璃行业中的优势地位，符合公司产业发展战略的需要。

　　（二）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性和合理性

　　1、补充营运资金，满足公司业务发展所需

　　受益于行业的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。

　　2、优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力

　　补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。截至2019年12月31日，公司资产负债率为45.80%，本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。

　　3、缓解债务压力、优化公司财务结构

　　为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。除依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要外，随着公司建设项目及运营项目增多，为解决公司发展过程中的资金需求，公司主要通过银行借款等方式来筹措资金。截至2019年12月31日，公司短期借款余额与一年内到期的长期借款余额分别为22.41亿元与13.25亿元，公司未来还款压力较大。因此，通过募集资金偿还部分银行贷款，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司作为国内最早从事光伏玻璃生产的企业之一，具有完整的从硅砂到镀膜玻璃的全产业链，为客户提供性能优异的玻璃产品，各项性能处于行业领先水平。公司本次募集资金计划用于“太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目”，有利于公司抢占市场，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础，有利于公司的长远发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司坚持开放、平等、公平、进取的企业文化，强化员工内部核心凝聚力，多年来不断完善人才招、育、用、留、开发管理体系，通过培养在岗员工，不断引进优秀管理和专业人才，建立了一支高素质的人才队伍、培养了一批经验丰富、技术能力突出的的管理人员、技术人员、营销人员和生产人员。公司主要的管理人员及技术人员，在光伏玻璃行业均具有丰富的从业经验，对光伏玻璃行业具有深刻的理解，可以根据公司的实际情况和行业发展趋势制定清晰可行的发展战略，并带领公司实现持续健康发展。公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有效的人才保障。

　　2、技术储备

　　公司作为国内最早从事光伏玻璃生产的企业之一，2006年第一条光伏玻璃生产线在东莞投产，成为国内率先掌握光伏玻璃生产工艺并进行量产的企业之一。公司拥有国际一流的太阳能研发中心，具备基础研究实验室、应用研究实验室和工艺转换车间，并在东莞成立了国家级实验室，保持了与国际同步的检测技术水平。在光伏玻璃的深加工和镀膜技术方面，公司系国内最早拥有多项自主知识产权的镀膜溶液和核心技术的领先企业之一。公司始终坚持技术创新和产品结构优化，高度重视科技研发及持续加大投入力度，为募投项目实施提供有力的技术支持。

　　3、市场储备

　　公司具有完整的从硅砂到镀膜玻璃的全产业链，为客户提供性能优异的玻璃产品，各项性能处于行业领先水平。公司作为国内最早拥有多项自主知识产权的镀膜溶液和核心技术的领先企业之一，享有自主知识产权的AR镀膜产品系列以优异的性能得到国内外客户的好评，双玻组件用玻璃的量产更是打破了行业的技术壁垒，使产品成为全球高端市场主流的太阳能玻璃供应商。经过多年来的发展，公司积累了丰富的市场资源，公司光伏玻璃主要客户包括日本松下、京瓷、三菱电机、富士、中岛硝子；美国FirstSolar；印度vikramsolar、印度MundraSolar；国内亚玛顿、阿特斯、天合、比亚迪、晶澳、正泰等。充足的客户资源为本次募投项目的实施搭建了坚实的基础。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄

　　的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，严格执行《募集资金管理办法》，加快募投项目实施进度，不断完善

　　利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）持续推动原有主营业务发展

　　玻璃业务是公司传统核心业务与利润支撑，公司将坚定做大做强玻璃行业为主业的战略，统筹协调电子玻璃与显示器件业务的发展，加大力度实现太阳能产业的突围，在高质量内生式发展基础上，充分利用市场与资本等多种资源，加快战略支撑产业的发展；推动重点培育业务尽快成长为战略支撑产业；加大经营承压产业和企业突围力度，持续提升各业务板块行业地位。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，将扩大公司光伏玻璃业务规模，拓宽营收渠道，提高公司盈利能力，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募集资金投资项目的可行性分析，公司募集资金投资项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

　　（四）提高日常运营效率，降低公司运营成本

　　目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（五）完善利润分配政策，强化投资者回报

　　上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

　　六、相关主体出具的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经过公司第八届董事会临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年六月八日