（上接C31版）甘李药业股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要（下转C33版）

　　（上接C31版）

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　公司名称：甘李药业股份有限公司

　　注册资本：人民币36,090万元

　　法定代表人：甘忠如

　　成立日期：1998年6月17日（2012年9月13日整体变更为股份有限公司）

　　住所：北京市通州区漷县镇南凤西一路8号

　　邮政编码：101102

　　电    话：010-8059 3699

　　传    真：010-6050 4998

　　互联网网址：http://www.ganlee.com/

　　电子信箱：IR@ganlee.com

　　经营范围：

　　研制生物制品；研制生物制品；生产原料药、小容量重组产品注射剂；批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械（医疗器械经营许可证有效期至2023年01月23日）；开发生物制品；销售自产产品；货物专用运输（冷藏保鲜）；批发医疗器械II类（6841医用化验和基础设施器具、6815注射穿刺器械、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂））；批发和零售医疗器械（限I类）（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（该企业于2010年03月10日由内资企业变更为外商投资企业；批发医疗器械III类：6815注射穿刺器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）设立方式

　　甘李药业股份有限公司前身为北京甘李生物技术有限公司。1998年6月17日，甘李生物经北京市工商行政管理局通州分局核准登记设立，股东为甘忠如、甘一如和甘喜茹。

　　2005年4月13日，甘李生物变更公司名称为甘李药业有限公司。

　　2012年3月23日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达审字[2012]第1173号”《审计报告》，根据该审计报告，甘李有限截至2012年2月29日经审计的净资产值为211,046,778.21元。

　　2012年4月10日，甘李有限召开董事会并作出决议，同意甘李有限以截至2012年2月29日经审计的净资产211,046,778.21元折合为股份公司12,000.00万元股本，剩余部分计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。同日，甘李有限全体股东签订《甘李药业股份有限公司发起人协议》，约定甘李有限全体股东作为发行人的发起人，通过甘李有限整体变更的方式设立发行人，由各发起人按照目前各自在甘李有限的出资比例持有相应数额的股份。

　　2012年4月10日，国融兴华对发行人整体变更为股份有限公司出具了“国融兴华评报字[2012]第063号”《资产评估报告书》。

　　2012年5月3日，北京市商务委员会出具“京商务资字[2012]320号”《关于甘李药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意上述整体改制事项。

　　2012年8月30日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了“利安达验字[2012]第1020号”《验资报告》，验证截至2012年8月29日，全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的2012年2月29日有限公司净资产折合股份公司的股份，变更后的注册资本为人民币12,000.00万元。

　　2012年9月13日，甘李药业在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司名称变更为甘李药业股份有限公司，注册资本为12,000.00万元，法定代表人为甘忠如。

　　（二）发起人

　　（三）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的业务

　　公司是由甘李有限整体变更设立的股份有限公司，公司成立时所拥有的主要资产为从甘李有限承继的整体资产。

　　公司成立时主要从事生物制品的研发、生产和销售，在改制设立前后，公司主要业务和经营模式均未发生重大变化。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后本公司股本结构

　　本次发行前，本公司总股本为36,090万股，本次拟发行不超过4,020万股人民币普通股，本次发行股份占发行后总股本的比例为10.02%。以发行4,020万股计算，本次发行前后的股本结构如下表：

　　（二）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　发行人控股股东、实际控制人甘忠如持有旭特宏达64.53%的股权。甘喜茹为甘忠如胞妹；甘喜茹之子周立华为旭特宏达股东，甘喜茹之配偶周国安为弘达兴盛股东。金正信达股东甘建军、甘建民系甘忠如堂兄之子女。

　　天津启明、北京启明的普通合伙人均为北京启明创元创业投资管理有限公司；天津启明、北京启明的执行事务合伙人委派代表均为邝子平，明华创新追溯至最终普通合伙人为Qiming Corporate GP II, Ltd.，其自然人股东之一为邝子平。

　　GS Direct与宽街博华的实际控制人均为The Goldman Sachs Group, Inc（高盛集团）。

　　STRONG LINK最终控股股东中国中信股份有限公司的全资子公司中信有限持有航天基金12.34%出资份额。

　　旭特宏达、弘达兴盛、宏泰伟新、金正信达等员工持股公司存在部分股东重复的现象。

　　除上述情况外，公司各股东之间不存在其他关联关系。

　　（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　参见本招股意向书摘要第一节之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”。

　　四、发行人业务情况

　　（一）主要产品/服务

　　公司主要从事重组胰岛素类似物原料药及注射剂的研发、生产和销售。公司主要产品包括重组甘精胰岛素注射液（商品名“长秀霖”）、重组赖脯胰岛素注射液（商品名“速秀霖”）、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（25R）。公司为首家掌握产业化生产重组胰岛素类似物技术的中国企业，使得我国成为世界上少数能进行重组胰岛素类似物产业化生产的国家之一。借助技术领先和市场先发优势，报告期内，公司业务规模增长迅速。2017年至2019年，公司营业收入由2017年度的237,052.95万元增至2019年度的289,506.21万元；同期，公司净利润由2017年度的107,995.43万元增至2019年度的116,728.07万元。

　　公司拥有一条胰岛素原料生产线，两条小容量注射液分装线。主要产品为重组甘精胰岛素注射液（商品名“长秀霖”）、重组赖脯胰岛素注射液（商品名“速秀霖”）、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（25R）。报告期内，本公司生产的药品包括原料药及注射剂，有以下6个规格：

　　1、“长秀霖”

　　“长秀霖”，通用名为重组甘精胰岛素注射液，系重组胰岛素类似物产品。其化学结构为天然人胰岛素结构作了以下改变：B链第30位增加了2个精氨酸，A链第21位天冬酰胺替换为甘氨酸。

　　“长秀霖”属于长效重组胰岛素类似物，又称基础重组胰岛素类似物，注射起效后作用时间可持续24小时。其主要特点是注射到皮下（PH值约为7.4）后可形成细小的胰岛素微沉淀，这些微沉淀在较长的时间里持续、稳定地释放胰岛素单体。因此，甘精胰岛素注射后作用强度呈一平稳、无峰值的曲线，更符合人体生理性基础胰岛素的分泌和作用模式，能长效、平稳地控制患者的血糖，每日只需注射一次。

　　适应症方面，“长秀霖”已成为1型糖尿病患者的基础胰岛素疗法，2型糖尿病患者口服药失效后的最佳补充疗法。临床对照试验显示，“长秀霖”与口服降糖药联用可使患者全天血糖谱较基线水平明显下降，与中效低精蛋白锌人胰岛素（NPH）相比，能够明显减少低血糖事件，且一天注射一针的治疗方案可大大提高患者用药依从性，有利于全天血糖控制。

　　2、“速秀霖”

　　“速秀霖”，通用名为重组赖脯胰岛素注射液，同为重组胰岛素类似物产品。其化学结构将人胰岛素B28位点的脯氨酸与B29位点的赖氨酸位置互换。

　　从药物作用时间角度分类，赖脯胰岛素为超速效胰岛素类似物。其作用特点是各胰岛素单体间相互聚合作用减弱，注射后可迅速解离成为单体，快速起效，1-1.5小时作用达到峰值，作用时间可持续4-5小时。由于“速秀霖”快速起效、快速消除，更符合人体生理性餐时胰岛素的作用模式。

　　3、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（25R）

　　精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（25R）其活性成份的化学结构与“速秀霖”相同，为赖脯胰岛素。本品含有25%的可溶性（速效赖脯胰岛素）和75%的结晶状（中效赖脯胰岛素），皮下注射后起效快，且持续作用长，是一种中效胰岛素。

　　（二）销售模式

　　1、国内销售业务模式

　　本公司主要产品重组胰岛素类似物属于生物制剂且为处方药，为符合地区医药采购政策和医院采购习惯，公司产品的国内销售主要采用经销模式，即通过医药经销商向医院进行药品的销售配送。经销商并不承担市场开发及推广职能，仅根据其配送区域内医院的临床用药需求，向公司下发订单，完成产品配送及销售回款。在药品的营销模式方面，根据重组胰岛素类似物技术含量高的特点，公司采用了以自身专业化学术推广团队为主，以代理推广模式为辅的营销模式。

　　公司根据年度《经销协议》及具体订单向合作医药经销商销售药品，由各区域经销商完成向医院及零售终端的药品销售及物流配送。甘李药业选择的医药经销商均为在各自区域内终端覆盖范围广、资金实力强、信誉良好、经营稳健的医药商业公司。

　　专业化学术推广是公司主要的营销模式，由公司营销部门负责，通过学术推广向市场介绍公司药品的药理药性、适应症、使用方法、安全性以及相关的学术理论和最新临床研究成果。

　　公司学术推广包括医生教育及患者教育。医生教育主要采用区域会议、省级会议、城市会、院内会及科室会等形式。患者教育以医院、区域糖尿病学会、内分泌学会及防治办公室为依托，向患者普及糖尿病基础知识、胰岛素基础知识、血糖自我管理、糖尿病防治、胰岛素的注射等相关知识，帮助患者更好的对糖尿病进行控制与治疗。

　　除学术推广外，公司在营销网络相对薄弱的甘肃和重庆两省采用了代理模式。在代理模式下，公司在各地区选择与当地具有较强营销网络的代理商合作，签订医院临床代理协议，代理商负责完成公司药品在区域内的医院开发及营销工作，公司配合代理商进行相关业务人员的培训、区域内及医院学术会议的召开、以及专家网络的交流维护等工作。

　　公司与经销、代理客户签署的协议中，没有任何条款规定产品在交付后公司仍保留通常与所有权相联系的继续管理权，或对已售出的商品实施有效控制，公司与经销商、代理商属于买断关系。

　　公司对经销商的管理制度、销售政策及信用政策主要政策如下：

　　（1）管理制度：公司商务部谨慎选择经销商，客观评价经销商在行业评价、经营理念、营业资信等方面是否有独特价值，选择合格经销商开展商务合作。合作中资信状况较差、货物配送不及时、管理混乱的经销商会被淘汰。

　　（2）销售政策：发行人依靠自有营销人员完成营销工作，并承担相关费用支出，经销商向下游客户进行药品的销售配送。

　　（3）信用政策：发行人对符合资信条件的经销商，给予一定的授信额度。信用政策由商务部和财务部共同拟定。

　　公司对代理商的管理制度、销售政策及信用政策主要政策如下：

　　（1）管理制度：对代理商的管理制度与经销商基本一致。对代理商的考核主要体现在甘李药业与代理商签订的年度代理协议中。根据协议相关条款，代理商利用其在代理区域的优势，负责代理区域内医院的开发及代理产品销售工作。

　　（2）销售政策：发行人将药品以代理价格销售给代理商，代理商负责完成公司药品在其销售区域内的营销工作，相应的支出由代理商承担。代理商向下游客户进行药品销售。

　　（3）信用政策：代理商结算主要现款现货交易。在实际业务开展过程中，发行人给予代理商一定的信用额度，同时，向代理商收取一定金额的保证金，以合理规避信用风险。

　　本公司药品实物以及药品知识特性的流向如下图所示：

　　2、销售管理体系

　　公司销售部负责产品的临床学术推广业务管理，根据产品的市场需求及公司业务发展规划制定年度销售、回款及利润目标。分管销售业务的副总经理，下设销售总监、区域总监、省区经理以及地区经理和医药代表。

　　商务部负责公司经销商渠道、药品流向及票款的管理以及各地区的药品招标工作。商务部由公司副总经理（兼商务部总经理）分管，下设商务总监、大区商务经理、商务经理、商务主管及商务代表等。

　　公司销售、商业渠道网络架构如下：

　　公司对医药经销商实行分级管理，分为一级经销商及二级分销商。其中，一级经销商为省级经销商，与公司签订年度《经销协议》，负责相关省区内的医院直销以及向由公司与其共同确定的二级分销商及零售终端销售药品。在各销售区域内，二级分销商是对一级经销商商业渠道的有效补充，由一级经销商对其进行药品调拨。为保障商业渠道畅通及维护价格体系，公司对二级经销商的资信和二级商业调拨价格进行统一管理。

　　为加强公司对商业渠道的管理及风险控制，公司建立了《商务部管理制度》，对商业客户进行档案管理并进行定期审核，新开商业客户须经商务总监同意、商务部分管副总经理批准后方可开户。同时，为避免、减少应收账款损失风险，公司建立了以财务部主导、商务部配合的资信管理模式，对商业客户进行年度商业资信评估，确定资信额度，并根据资信额度批复月度发货计划；同时，资信专员在日常工作中随时对商业资信的执行情况进行抽查。

　　公司海外销售业务模式参见本节“4、海外业务模式”部分。

　　3、药品定价方式及账期安排

　　公司商务部每年组织与经销商签订年度经销协议，对经销区域、销售对象、供货价格、回款时间、商业资信等作出约定。公司国内销售产品对经销商的供货价格为以公立医院中标价（或非公立医院商业配送价）为上限，综合考虑了公司药品生产成本、经销商利润空间以及公司自身利润要求。出口产品价格由公司与国外进口商协商确定。公司收款主要采用货到付款的方式，针对不同经销商的资信情况给予1-3个月不等的账期，但基于冬储产生的应收账款除外。经销商按月向与公司核对当月药品销售数量及金额，并于信用期内按照对账结果回款。

　　发行人于商品所有权上相关的主要风险和报酬转移至购货方时确认收入，与相关合同约定风险及报酬转移的条件及行业惯例一致。不同销售模式下相关政策如下：

　　4、海外业务模式

　　公司积极拓展海外市场，由国际部负责产品的出口业务，已完成了中南美地区、亚洲地区、中东、北非、独联体国家及北美地区的销售网络布局。公司出口产品以胰岛素干粉为主，海外销售模式采取胰岛素制剂的授权分销或进行原料药出口由进口国当地企业进行制剂灌装的合作模式。

　　在授权分销模式下，公司产品由公司授权的国际分销商向海外市场进行销售，出口产品以胰岛素制剂为主，使用甘李药业自有品牌。在墨西哥等拉丁美洲地区，由于当地政府对本国企业有较大的优惠政策，且本国品牌更具市场竞争力，甘李药业采取与当地具有较强灌装能力及生物药品生产资质的企业进行合作的模式，公司出口胰岛素干粉，由进口国合作伙伴在当地进行胰岛素制剂的灌装生产。此模式下，由公司各地区的合作伙伴代表公司申请并持有当地重组胰岛素类似物制剂的注册证，甘李药业持有该出口国重组胰岛素类似物干粉的注册证。

　　发行人与海外出口商均签订销售协议，主要条款内容与国内经销商的条款基本一致。公司与海外出口商属于买断关系。

　　公司对海外出口商的管理制度、销售政策及信用政策主要政策如下：

　　（1）管理制度：公司国际部谨慎选择出口销售商，国际部区域经理负责对合作伙伴定期拜访沟通，并建立客户信息管理档案。公司依据销售协议对出口销售商的资信状况、销售目标达成等进行考核。

　　（2）销售政策：发行人主要向优惠政策保护本国企业且本国品牌更具市场竞争力的拉丁美洲国家出口胰岛素冻干粉，由出口销售商在当地进行胰岛素制剂的灌装生产，进而在当地销售制剂。此外，发行人向少数已完成获得胰岛素制剂销售批准的国家出口产成品。发行人不参与出口国当地的销售相关活动，仅提供产品技术方面的支持。

　　（3）信用政策：出口销售发货前，通常会在销售合同签署完毕的基础上，要求对方开立信用证或预付全部货款，以合理规避信用风险。

　　五、固定资产和无形资产

　　（一）主要固定资产

　　本公司固定资产主要为与生产经营相关的房屋建筑物、机器设备、电子设备及运输设备。截至2019年12月31日，本公司固定资产的基本情况如下：

　　单位：万元

　　1、主要生产设备

　　截至2019年12月31日，公司原值在200万元以上的主要生产设备情况如下：

　　2、房屋所有权情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司已取得6处房产的房屋所有权证，具体情况如下：

　　3、房产土地租赁情况

　　发行人子公司租赁房屋情况如下：

　　发行人所租赁房屋的出租人均已取得权属证书，并按照相关规定办理租赁备案登记手续。租赁房屋的权利人与发行人实际控制人之间不存在关联关系。

　　2000年4月26日，甘李生物与北京市通州区马驹桥镇姚村经济合作社签订协议，双方约定，甘李生物承租姚村所有的集体土地10.6亩，该集体土地位于甘李药业马驹桥厂区西侧和南侧，承租期限为25年，从2000年1月1日至2024年12月31日，每年租金10,600元。2015年8月1日，甘李药业与北京市通州区马驹桥镇姚村村民委员会签订补充租赁协议，将租赁期限由25年调整为20年，自2015年起，每亩土地每年租金调整为3,500元。截至2019年12月31日，上述租赁协议已到期，发行人已搬至新厂，不再续期。

　　2002年5月29日，甘李生物与北京市通州区马驹桥镇马村经济合作社签订协议，双方约定，甘李生物承租马村所有的集体土地11.2亩，该集体土地位于甘李药业马驹桥厂区西侧和北侧，承租期限为25年，从2000年1月1日至2024年12月31日，每年租金11,200元。截至2019年12月31日，上述租赁协议已到期，发行人已搬至新厂，不再续期。

　　4、关于公司房产情况的其他重要事项说明

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司有部分漷县厂区厂房及宿舍楼正在准备办理房产证。此外，本公司有2处共计建筑面积为1,492.55平方米的生产设施尚未取得房产证，具体情况如下：

　　（1）锅炉房

　　锅炉房为发行人在自有土地（土地证号：京通国用[2012出]字第00074号）上建设而成，由于建设手续不完备，未及时取得房屋所有权证。发行人已在漷县镇新厂区自有土地上新建锅炉房，并已投入使用，马驹桥的锅炉房已停止用于国内胰岛素相关产品生产。

　　（2）发酵设施

　　发酵设施所占土地为发行人承租的北京市通州区马驹桥镇马村的集体土地，公司已与北京通州区马驹桥镇马村经济合作社签订了土地租赁协议，该集体土地的规划用途为工业用地。

　　北京市通州区马驹桥镇政府出具证明：发行人承租上述土地用于从事药品生产附属用地，不违反有关集体土地管理的相关规定。根据马驹桥镇域发展规划，未来3年暂不存在征收发行人承租的姚村、马村上述土地的计划。

　　北京国家环保产业园区管理委员会出具证明：发行人承租上述土地进行建设并从事药品生产，符合土地利用总体规划以及北京市、通州区等各级规划，不存在因违反规划受到行政处罚的风险；据该委员会所知，未来三年内，上述土地的用地规划不会进行调整；不存在征收风险，地上建筑不存在拆迁风险。

　　由于租用集体土地建设，上述发酵设施未能取得房产证。

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人位于北京市通州区漷县镇的制剂车间和原料药车间已取得GMP认证，未来原料药生产和发酵工序将在新厂区完成。

　　除上述生产设施外，发行人自有土地上的部分非生产用房（其中办公用房720平方米、临时库396.33平方米）因建设手续不完备，尚未取得房产证。租赁土地上的部分非生产用房（灶间134.59平方米）因土地使用权不属于发行人所有，无法办理房产证。发行人已在漷县镇新建上述非生产设施，并已投入使用，马驹桥的非生产用房已停止使用。

　　针对上述事项，公司实际控制人已出具承诺：甘李药业及其各分子公司所用物业，如因占用土地、无房产证或其他不合规情形而遭遇拆迁、强制搬迁或其他导致甘李药业或其分子公司无法继续使用该物业的情况或遭受处罚的，甘李药业控股股东及实际控制人均承诺将提前为其寻找其他适用场所，并愿意对甘李药业及其分子公司因此所遭受的实际经济损失予以补偿。

　　（二）主要无形资产

　　1、土地使用权情况

　　截至2019年12月31日，公司土地使用权情况如下：

　　2、商标

　　截至2019年12月31日，本公司共拥有75项中国注册商标，具体情况如下表所示：

　　报告期内，公司就多项商标权利向主管部门提出异议请求，具体情况如下：

　　1、公司对“甘李济”商标申请的异议申请

　　2017年12月27日，公司就刊登于第1571期《商标公告》上，由深圳甘李济医药科技有限公司在国际分类第5类申请注册的第22009542号“甘李济”商标，向国家工商行政管理局商标局（现国家知识产权局）提出异议，以维护发行人在先注册的“甘李”等商标的权利。2019年1月14日，商标局作出（2019）商标异字第0000002477号决定，并决定“第22009542号“甘李济”商标不予注册”。并且截至本招股意向书摘要出具之日，未收到被异议人申请复审通知。

　　2、公司对通化东宝“长舒霖”、“速舒霖”、“锐舒霖”注册商标的撤销连续三年不使用申请及撤销复审申请

　　2018年12月24日，公司针对通化东宝在国际分类第5类注册的第10472074号“长舒霖”、第10472123号“速舒霖”、第10472109号“锐舒霖”三件商标向国家知识产权局提出撤销连续三年不使用注册商标申请，以维护发行人在先注册的“长秀霖”、“速秀霖”、“锐秀霖”等商标的权利。2019年8月6日国家知识产权局对第10472109号“锐舒霖”作出了不予撤销注册商标的决定，2019年8月14日国家知识产权局对第10472074号“长舒霖”和第10472123号“速舒霖”作出了不予撤销注册商标的决定。

　　2019年9月5日，公司就上述“锐舒霖”商标的不予撤销注册商标决定向国家知识产权局申请撤销注册商标复审，并于2019年9月17日就上述“长舒霖”和“速舒霖”两件商标的不予撤销注册商标决定向国家知识产权局申请撤销注册商标复审。2019年10月16日，国家知识产权局发出了受理“锐舒霖”商标撤销复审申请的通知书。2019年10月24日，国家知识产权局分别发出了受理“长舒霖”和“速舒霖”商标的撤销复审申请的通知书。截至本招股意向书摘要签署日，商标评审委员会尚未作出审查决定。

　　3、公司对通化东宝“长舒霖”、“速舒霖”、“锐舒霖”注册商标的无效宣告申请

　　2019年5月10日，公司针对通化东宝在国际分类第5类注册的第10472074号“长舒霖”、第10472123号“速舒霖”、第10472109号“锐舒霖”三件商标向国家知识产权局提出注册商标无效宣告申请。2019年6月19日，国家知识产权局针对上述三项无效宣告申请发出了受理通知书。2019年8月12日，公司针对上述三项无效宣告申请递交了补充理由和证据。截至本招股意向书摘要签署日，国家知识产权局尚未作出审查决定。

　　4、公司对通化东宝“长舒霖”、“锐舒霖”商标申请的异议申请

　　2019年9月6日，公司就刊登于第1650期《商标公告》上，由通化东宝在国际分类第5类申请注册的第36002031号“锐舒霖”商标在初审公告期内向国家知识产权局提出商标异议申请。2019年11月16日，国家知识产权局发出了受理上述商标异议申请的通知书。截至本招股意向书摘要签署日，国家知识产权局尚未作出审查决定。

　　2019年12月26日，公司就刊登于第1665期《商标公告》上，就由通化东宝在国际分类第5类申请注册的第35995925号“长舒霖”商标在初审公告期内向国家知识产权局提出商标异议申请。截至本招股意向书摘要签署日，国家知识产权局尚未作出审查决定。

　　截至2019年12月31日，本公司共拥有64项项国外注册商标，具体情况如下表所示：

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