甘李药业股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要（下转C32版）

　　（北京市通州区漷县镇南凤西一路8号）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　（上海市黄浦区中山南路318号24层）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　第一节  重大事项提示

　　公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书摘要“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险：

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺

　　（一）控股股东、实际控制人及其亲属承诺

　　本公司控股股东、实际控制人甘忠如及其亲属甘喜茹、周立华、周国安、甘建军、甘建民承诺：

　　自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因甘忠如职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

　　（二）实际控制人控制的股东承诺

　　本公司股东旭特宏达承诺：

　　自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本机构持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

　　（三）公司其他股东承诺

　　1、法定锁定期

　　本公司股东甘一如、明华创新、Wintersweet、Hillhouse、STRONG LINK、GS Direct、宽街博华、航天基金、天津启明、苏州启明、景林投资、弘达兴盛、北京启明、高林投资、长青创投、吉林道桥、宏泰伟新、金正信达承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、协议延长锁定期

　　根据公司股东明华创新、Wintersweet、Hillhouse、STRONG LINK、GS Direct、宽街博华、天津启明、苏州启明、景林投资、北京启明、高林投资、长青创投（该十二名股东以下合称“延长锁定股东”）与公司控股股东、实际控制人甘忠如分别签署的《关于延长股份锁定期的协议》（以下简称“锁定协议”）的约定：

　　（1）在甘忠如直接及间接持有发行人股份不低于其当前持股总额的55%的前提下，各延长锁定股东愿意分别将其各自当前所持发行人股份的16.91%（以下简称“标的股份”）在法定锁定期届满后继续延长锁定，直至甘忠如书面通知解除延长锁定或出现锁定协议约定的其他终止锁定的情形。延长锁定解除后，上述股东减持发行人股份仍需遵守法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则的要求。

　　（2）作为延长锁定的执行保证，如延长锁定股东在法定锁定期届满后选择减持届时仍受限于延长锁定的标的股份，则减持股东将其每一笔减持届时仍受限于延长锁定的标的股份所得收益的50%支付予甘忠如（其中，STRONG LINK的该等减持收益由明华创新向甘忠如支付），在这种情况下的减持不应构成对锁定协议的违反。

　　（3）延长锁定股东就标的股份所享有的股东权利不受影响，标的股份所对应的知情权、表决权、分红权等股东权利，由各延长锁定股东独立拥有并自行行使。

　　（四）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，自离职后半年内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　除前述股份锁定承诺外，间接持有公司股份的董事王大梅、宋维强，都凯，高级管理人员邹蓉、宁军军承诺：本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

　　本公司全体股东及董事、监事、高级管理人员承诺：将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　二、发行前公司滚存利润的分配

　　根据公司2016年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票后，发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东按各自的股权比例共同享有。

　　三、发行后公司股利分配政策

　　本公司的利润分配政策具体情况如下：

　　（一）利润分配政策

　　公司分配股利坚持以下原则：（1）应重视对投资者的合理投资回报；（2）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；（3）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；（4）实行同股同权，同股同利。

　　（二）利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合的方式分配股利。

　　（三）利润分配顺序

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（四）公司股东未来分红回报规划

　　1、公司制定规划考虑的因素

　　公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、规划的制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　3、上市后三年内（含上市当年）股东回报规划

　　（1）现金分红条件

　　在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。

　　（2）分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　（3）分配周期：上市后前三年（含上市当年），在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。在满足公司现金支出计划的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期现金分红。

　　（4）现金分红比例：公司上市后前三年（含上市当年）每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司上市后前三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（5）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。

　　4、规划的制定周期和相关决策机制

　　（1）公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

　　（2）上市后前三年（含上市当年），如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（3）公司调整《公司章程》中的利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过）。

　　（4）因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

　　2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

　　3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

　　4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　5、股东利润分配意见的征求

　　公司证券投资部主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

　　（一）主导产品结构单一风险

　　公司依靠自有核心技术和研发力量，专注于糖尿病治疗领域，公司营业收入主要来自胰岛素制剂及胰岛素干粉的销售收入，其中胰岛素制剂销售收入占主营业务收入比例2017年-2019年分别为96.45%、98.35%及95.10%。专注于糖尿病治疗领域使得公司具有显著的产品技术优势，但也使得公司面临产品结构单一的风险。一旦由于替代产品的出现导致市场对胰岛素制剂的需求大幅减少，或者由于竞争对手类似产品或新一代产品的推出导致公司现有主要产品竞争优势丧失，或者由于发生医疗责任事故，导致发行人主要产品销售受限，都将对发行人的经营业绩产生重大不利影响，可能导致发行人业绩大幅波动。

　　（二）行业政策变动风险

　　医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品；同时，医药产业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门和卫生部门，其在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。我国目前处于经济结构调整期，各项体制改革正在逐步深入。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。由于我国医疗机构以公立医院为主，如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求，从而对公司的经营产生不利影响。

　　（三）药品降价风险

　　药品作为与国民经济发展和经济生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。2012年，国家发改委《关于调整呼吸解热阵痛和专科特殊用药等药品价格及有关问题的通知》（发改价格[2012]4134号）中对重组胰岛素类似物产品价格进行了调整，参考各省招标价格对药品最高零售限价进行了一定幅度的下调。公司的产品销售价格也会受到相应影响。

　　根据（发改价格[2015]904号）《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中：（1）医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；（2）专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格。公司产品均不属于麻醉药品或第一类精神药品，自2015年6月1日起不再受政府定价或指导价格的限制。本公司生产的重组甘精胰岛素注射液、重组赖脯胰岛素注射液、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（25R）已列入《医保药品目录》乙类品种，其销售定价会受到医保部门会同有关部门拟定的相关支付政策影响。随着主管部门不断改进完善药品价格体制，健全医疗保险制度、药品集中采购招标制度等制度政策，进一步强化医保控费执行力度，公司产品销售价格将在较长周期内面临下调风险。

　　（四）业务合规风险

　　公司已建立了符合相关法律法规的合规管理体系，但不能完全排除经销商或个别员工在药品购销活动中存在不正当的商业行为，这可能会影响到公司的品牌形象，严重时甚至可能导致公司被监管部门列入不良记录名单，并影响公司产品参与药品集中采购招标资格，这将对公司的经营业绩产生严重不利影响，进而可能导致公司业绩大幅下滑。

　　作为公司合规经营的总负责人，实际控制人甘忠如承诺：如因公司销售人员违反合规制度等不当行为，导致公司违反相关法律并实际遭受经济损失的，实际控制人将预先补偿公司，并将敦促并协助公司依法主张求偿权利。

　　（五）募集资金投资项目申请美国注册上市项目实施风险

　　本次募集资金投资项目包括重组甘精胰岛素产品申请美国注册上市项目，拟使用募集资金2.89亿元。重组赖脯胰岛素产品申请美国注册上市项目拟使用募集资金4.15亿元。该项目的实施需符合美国药品监管相关法规，在境外进行临床试验，相关技术标准和研发投入均显著高于国内，能否最终取得美国药品监管部门的认可存在一定不确定性。如果公司的产品注册申请进程不及预期，则可能出现前期投入落空或投资预算大幅增加的情况，进而对公司的经营产生不利影响。

　　在美国开展药品临床研发具有较大的风险和不确定性，其中风险因素主要为药品技术风险、研发过程管理风险和政策风险。公司重组甘精胰岛素产品预计在2020年下半年获得上市批准，产品未来在美国销售情况受多种因素的影响，存在无法取得收益的风险。

　　（六）税收优惠不可持续风险

　　发行人及其子公司甘甘科技均为经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准认定为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，本次认定有效期为自2017年起三年。

　　公司及子公司享受的税收优惠均依据国家针对高新技术、生物产品的政策支持，充分体现了公司所属行业对于国计民生的重要性。上述税收优惠具有持续性，影响经常性损益，对公司持续盈利能力不会构成重大不利影响。但是，如果国家相关税收征管政策发生变化，或者公司在持续经营过程中，未能达到相关优惠条件，则公司的税负水平有可能增加，引致公司未来经营业绩、现金流状况受到不利影响。

　　（七）专利失效的风险

　　发行人名下“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利（专利号：ZL98813941.3）已于2018年3月31日失效，存在其他竞争对手使用该专利所保护技术与发行人进行市场竞争的风险。

　　目前，针对胰岛素的分子结构的研究已较为成熟，相关信息在业界系公开信息，因此，该专利所保护的技术并非胰岛素的物质和配方专利，而是胰岛素生产工艺过程，涉及一种与胰岛素前体相连接的分子内伴侣样序列及其与胰岛素分子组合形成的嵌合蛋白，该专利提供了一种帮助胰岛素前体正确折叠的方法，在其基础上构建的胰岛素表达系统及生产工艺可明显减少生产步骤，缩短生产时间降低生产成本，并有效提高产品收率。该专利涉及的技术直接应用于二代胰岛素及三代胰岛素产品的生产环节。尽管该专利涉及的技术需经过多年生产、调试和优化方能得到较好的应用效果，但该专利的失效仍有可能造成竞争对手应用该专利提升与发行人的竞争力度，对发行人的经营造成一定不利影响。

　　第二节  本次发行概况

　　（下转C32版）