国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　证券简称：国泰君安        证券代码：601211        公告编号 2020-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励方式：限制性股票

　　股份来源：从二级市场回购的A股普通股股票

　　本计划拟向激励对象授予不超过8,900万股A股限制性股票，约占A股限制性股票激励计划（草案）（简称“本计划”）公布时公司股本总额（8,907,948,568股）的1.00%。其中首次授予不超过8,159.3万股，预留授予不超过740.7万股。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　本公司是在国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合并的基础上发起设立的股份有限公司，注册地上海。2015年6月和2017年4月，公司分别完成A股和H股的IPO发行。公司经营范围主要包括证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。

　　（二）最近三年业绩情况

　　单位：亿元

　　公司高度重视风险控制和金融科技创新投入。迄今，公司已连续12年获得证券公司分类评价A类AA级。2017至2018年，公司金融科技创新投入注分别为3.91%和5.33%。

　　注：金融科技创新投入指标计算方式：公司当年度专项合并口径信息技术投入（包含信息系统投入与信息技术人员薪酬）/上年度专项合并口径营业收入。

　　（三）董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　二、本计划目的

　　为了进一步完善公司的法人治理结构，实现对执行董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，公司根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本计划。

　　除本计划外，本公司的子公司国泰君安国际控股有限公司设立了两项以股份为权益结算基础的薪酬计划，包括一项购股权计划及一项股份奖励计划。本计划与前述两项以股份为权益结算基础的薪酬计划相互独立。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过人民币21.7亿元。按照回购股份的资金总额上限测算，回购资金占公司2019年末总资产、归属于上市公司所有者权益、货币资金（扣除客户存款后）的比例分别为0.39%、1.58%、8.60%。结合公司经营情况，本次回购股份的资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位。本次回购的具体实施程序详见与本公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的公告》。

　　四、拟授出的限制性股票数量

　　本计划拟向激励对象授予不超过8,900万股A股限制性股票，约占本计划公布时公司股本总额8,907,948,568股的1.00%。其中首次授予不超过8,159.3万股，约占本计划公布时公司股本总额的0.92%，约占本次授予限制性股票总量的91.68%；预留授予不超过740.7万股，约占本计划公布时公司股本总额的0.08%，约占本次授予限制性股票总量的8.32%。

　　本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划获授的股票总数累计未超过公司股本总额的1%，预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的20%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　激励对象不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象为公司执行董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员，共计451人，占公司截至2019年12月31日在册员工总人数15,233人的2.96%。所有激励对象均在公司或境内全资子公司、分公司任职，已与公司或境内全资子公司签署劳动合同、领取薪酬。

　　预留激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后12个月内参照首次授予激励对象的标准确定。预留权益用于授予未来一年内从内部提拔或外部引进的与首次授予激励对象相同职级人员，不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确的，预留权益失效，公司回购专用证券账户中的对应股票予以注销。

　　本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　（三）不得参与本计划的人员

　　1、公司非执行董事（包括独立董事）、监事；

　　2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

　　7、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；

　　8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

　　9、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；

　　10、中国证监会认定的其他情形。

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理办法》或本计划规定的不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。

　　（四）授予的限制性股票分配情况

　　注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　六、授予价格及确定方法

　　本计划首次授予的A股限制性股票授予价格为每股8.03元。

　　该价格不低于以下价格的较高者：

　　（1）本计划公布前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；

　　（2）本计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交易均价之一的50%。

　　预留限制性股票的授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交易均价之一的50%。

　　限制性股票的授予价格根据《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的相关规定确定，有利于促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队。

　　七、本计划的有效期、授予日、限售期安排

　　（一）本计划的有效期

　　本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。

　　（二）限制性股票的授予日

　　授予日在本计划经股东大会审议通过后由董事会确定。公司应当在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票注销。

　　预留限制性股票授予日由董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　1、年度报告公布前60日内、半年度报告及季度报告公布前30日内；

　　2、业绩预告或业绩快报披露前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。

　　上述不得授予期间不计入60日期限之内。

　　（三）限制性股票的限售期

　　本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

　　（四）限制性股票的解除限售

　　本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。

　　本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格进行统一回购。

　　限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。

　　（五）限制性股票的禁售规定

　　本计划限制性股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于如下规定：

　　1、激励对象为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利（如有））限售至任期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　3、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收回所得收益。

　　4、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

　　八、限制性股票的授予和解除限售条件

　　（一）限制性股票授予时的法定条件

　　1、公司未发生如下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司具备以下条件

　　（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬考核与提名委员会由外部董事构成，且薪酬考核与提名委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、激励对象未发生如下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

　　（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；

　　（8）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票授予时的业绩条件

　　1、公司层面业绩条件

　　公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2019年公司归母净利润不低于85亿元，加权平均净资产收益率不低于6.5%，金融科技创新投入不低于5%，证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违规事件。

　　2、激励对象个人层面的业绩条件

　　根据公司绩效管理等相关办法，执行董事或高级管理人员2019年度个人绩效评价得分达到60分或以上，其他激励对象2019年度个人绩效等级达到合格或以上。

　　3、预留限制性股票的授予考核年度、公司授予条件与本计划首次授予的限制性股票一致。

　　（三）限制性股票解除限售时的法定条件

　　限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。

　　（四）限制性股票解除限售时的业绩条件

　　个人当年解除限售额度=个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。

　　1、公司层面业绩条件

　　公司选取归母净利润、加权平均净资产收益率、金融科技创新投入、综合风控指标作为公司业绩考核指标。其中，综合风控指标作为门槛指标，若公司该项指标未达成门槛值时，对应批次的限制性股票不得解除限售。

　　在达成综合风控指标的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：

　　公司绩效系数=归母净利润指标得分×归母净利润考核权重+加权平均净资产收益率指标得分×加权平均净资产收益率考核权重+金融科技创新投入指标得分×金融科技创新投入考核权重。

　　其中，归母净利润考核权重为50%，加权平均净资产收益率考核权重为40%，金融科技创新投入考核权重为10%。

　　若考核指标目标达成，则该项指标得分为1，否则为0。

　　公司层面考核指标目标如下：

　　公司按照“市场可比、业务相似、行业领先、规模相近”的原则，选择中信证券、华泰证券、海通证券、广发证券、招商证券及申万宏源6家上市公司作为对标公司。若在解除限售的考核过程中，对标公司发生重大资产重组等行为，导致主营业务重大变化或经营业绩出现极端变化，授权董事会根据实际情况按照上述原则剔除或更换对标公司。

　　2、激励对象个人层面的绩效条件

　　根据《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩。

　　执行董事、高级管理人员绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：

　　其他激励对象个人绩效系数与其所在单位（部门）绩效及个人绩效挂钩，计算方式如下：

　　个人绩效系数=所在单位（部门）绩效得分×个人绩效得分

　　3、预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与本计划首次授予的限制性股票一致。

　　（五）限制性股票绩效考核指标合理性说明

　　本计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司业务持续增长能力、股东回报情况、运营质量情况与风险防范情况，考核目标既充分考虑了目前经营状况以及未来发展规划等综合因素、又兼顾了证券行业的发展特性，指标体系设定符合公司实际情况和发展目标。

　　公司还对激励对象个人设置了严格的绩效考核目标，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

　　九、授予价格和授予数量的调整方法和程序

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股及派息等事项，公司应对限制性股票的数量及价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）限制性股票授予数量的调整方法

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发、派息

　　公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（3）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格或数量。董事会根据上述规定调整授予价格或数量后，应及时公告。律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票授予价格或数量的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

　　十、本计划的批准、授予及解除限售程序

　　（一）本计划的批准程序

　　1、薪酬考核与提名委员会拟定本计划，并报董事会审议。薪酬考核与提名委员会已建立完善的议事规则。

　　2、董事会对本计划作出审议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。

　　3、独立董事及监事会就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、律师事务所对本计划出具法律意见书。

　　5、上海市国有资产监督管理委员会对本计划作出批复，公司将按相关规定及时披露相关进展及批复结果。

　　6、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　7、召开股东大会审议本计划前，独立董事就本计划的议案向所有股东征集委托投票权。

　　8、股东大会对本计划进行投票表决，表决方式包括现场投票表决及网络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划后，董事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

　　2、律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　6、本计划经股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，公司授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。

　　7、公司授予限制性股票前，向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，除本计划另有规定外，由公司按授予价格回购并注销其持有的该批解除限售对应的限制性股票，拟回购的限制性股票不再授予其他激励对象。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。

　　2、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。

　　3、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司根据法律法规及本计划的有关规定，与激励对象配合完成授予程序，并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。

　　5、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认本计划的内容，并约定双方的其他权利义务。

　　6、公司按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

　　7、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　8、公司确定本计划的激励对象，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　9、法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。

　　2、激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票。

　　3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股股份不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

　　6、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

　　7、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。

　　9、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　10、法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十二、本计划的变更、终止程序

　　（一）公司发生情况变化

　　1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司按授予价格回购。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　4、除前述规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。

　　（二）激励对象个人发生情况变化

　　1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：

　　（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；

　　（2）劳动合同、聘用合同到期终止的；

　　（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。

　　2、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：

　　（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

　　（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

　　（6）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；

　　（8）违反公司规章制度被解除劳动合同情形。

　　3、激励对象为公司总裁、副总裁的，如在任期届满前（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期）因个人原因离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。自离职之日起，还须将其于本计划已获得收益全部返还公司。

　　4、激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格进行回购。

　　激励对象因退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司按其在首个限售期内的服务年限折算首次授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格进行回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。

　　5、激励对象因职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格进行回购，该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商，利息不高于以回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　6、若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或《公司章程》、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的全部或部分收益。

　　7、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过并及时履行公告义务。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更的，应当由股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　（四）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　十三、本计划的会计处理方法及对业绩的影响

　　（一）本计划的会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

　　2、限售期

　　在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）本计划首次授予限制性股票对业绩的影响测算

　　公司限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　公司向激励对象首次授予限制性股票不超过8,159.3万股，授予限制性股票总成本最高约为64,703万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

　　注：以上系假设授予日为2020年6月5日，初步测算的限制性股票对会计成本的影响。会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关，最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　上述激励成本对公司的净利润不会产生重大影响。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

　　预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

　　（三）终止本计划的会计处理方法

　　本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：

　　1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余限售期内确认的金额。

　　2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购的支付按照企业会计准则规定办理。

　　十四、上网公告附件

　　《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2020年6月8日