北京万泰生物药业股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603392               证券简称：万泰生物               公告编号：2020-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体董事均按时出席本次董事会，无缺席董事。

　　本次董事会全部议案均获全体有表决权董事全票通过，无反对票和弃权票。涉及关联交易的议案，相关关联董事已回避表决。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议的通知和材料于2020年5月29日以邮件、电话等方式发出，会议于2020年6月5日上午以现场和通讯结合方式召开，应参会董事6人，实参会董事6人，会议由董事长钟睒睒先生主持。公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票方式一致通过了如下决议：

　　议案一：审议通过《关于向民生银行北京分行综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　同意公司向民生银行北京分行申请1亿元综合授信额度。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于申请银行授信额度的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会进行审议

　　议案二：审议通过《关于向北京农村商业银行昌平支行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　同意向北京农商行昌平支行申请1亿元综合授信额度。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于申请银行授信额度的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会进行审议

　　议案三：审议通过《关于为子公司北京康彻思坦生物技术有限公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　同意为子公司北京康彻思坦生物技术有限公司在北京银行北清路支行5000万元额度的贷款提供担保。

　　独立董事王贵强先生、龙成凤女士发表了《关于为子公司北京康彻思坦生物技术有限公司提供担保的议案的独立意见》，认为本次担保有利于促进康彻思坦业务发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次对康彻思坦提供担保的事项，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于为子公司担保的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会进行审议

　　议案四：审议通过《关于为子公司北京万泰德瑞诊断技术有限公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　同意为子公司北京万泰德瑞诊断技术有限公司在北京银行北清路支行5000万元额度的贷款提供担保。

　　独立董事王贵强先生、龙成凤女士发表了《关于为子公司北京万泰德瑞诊断技术有限公司提供担保的议案的独立意见》，认为本次担保有利于促进万泰德瑞业务发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次对万泰德瑞提供担保的事项，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于为子公司担保的公告》。@本议案尚需提交股东大会进行审议

　　议案五：审议通过《关于为子公司泰润创新药物基地提供借款暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票

　　同意为子公司北京泰润创新科技孵化器有限公司提供不超过2亿元的借款用于项目建设。

　　董事邱子欣先生、李益民先生为北京泰润创新科技孵化器有限公司董事，回避表决。

　　独立董事王贵强先生、龙成凤女士发表了《关于为子公司泰润创新药物基地提供借款暨关联交易的事前认可意见》，认为该议案不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。同意公司为子公司泰润创新药物基地提供借款，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）出具了《国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限公司向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会进行审议

　　议案六：审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》

　　表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票

　　公司拟对最高额度不超过人民币15,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买期限一年以内安全性高、流动性好、保证本金及收益的商业银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　独立董事已对本议案发表了《关于使用闲置募集资金用于购买保本理财产品的议案的独立意见》，认为公司使用闲置募集资金购买保本短期理财产品的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》的相关规定。公司目前财务状况良好，资金充裕，在保证公司资金安全和募投项目正常实施的情况下，公司利用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,不会对公司募投项目的正常开展造成不利影响，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意公司使用最高额度15,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。

　　国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）出具了《国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。国金证券对万泰生物本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　本议案尚需提交股东大会进行审议

　　议案七：审议通过《关于变更公司财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构，年度审计费用为70万元。

　　公司独立董事已就本次变更会计师事务所事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司拟变更2020年审计机构及内部控制审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。容诚会计师事务所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2020年度审计工作的要求，有利于保持审计工作的一致性和连续性，公司变更2020年度审计机构不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司聘任容诚会计师事务所为公司审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于变更会计师事务所公告》。

　　本议案尚需提交股东大会进行审议

　　议案八：审议通过《关于提请召开北京万泰生物药业股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司2020年第二次临时股东大会将于2020年6月24日召开。本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统。具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月8日