南国置业股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业         公告编号：2020-036号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、停牌事由和工作安排

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月5日收到控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）通知，拟筹划与本公司有关的重大资产重组事项。公司拟通过向电建地产全体股东中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）、中电建建筑集团有限公司（以下简称“电建建筑”）非公开发行股份及支付现金的方式，对电建地产进行吸收合并，并募集配套资金。公司为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方，吸收合并完成后，电建地产将注销法人资格，公司作为存续主体。

　　本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　因有关事项尚存不确定性，为避免对公司股票造成重大影响，维护投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：南国置业，股票代码：002305）自2020年6月8日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　停牌期间，公司将根据相关规定积极推进本次交易各项工作，及时履行信息披露义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，公司将按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露经公司董事会审议通过的重组预案，并申请股票复牌。

　　二、本次交易的基本情况

　　（一）重组标的公司的基本情况

　　名称：中国电建地产集团有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼4层406、7层707、8层808、9层909、10层1010

　　法定代表人：夏进

　　注册资本：900,000万元

　　统一社会信用代码：91110108700228356X

　　成立时间：1999年7月8日

　　（二）交易对方的基本情况

　　本次交易的交易对方为电建地产100%股权的全部股东，电建地产的股权结构为，中国电力建设股份有限公司持有电建地产91.25%股权，中电建建筑集团有限公司持有电建地产8.75%股权。

　　（三）交易方式

　　公司拟通过向中国电建、电建建筑发行股份及支付现金的方式吸收合并电建地产，本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　（四）本次重组框架协议的主要内容

　　1、本次交易的整体意向方案为公司向电建地产全体股东发行A股普通股及支付现金的方式吸收合并电建地产，交易对方为中国电建、电建建筑。

　　2、本次标的资产的交易价格应以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产评估值为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案后，由本次交易各方协商确定。

　　3、在本次交易的同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次吸收合并电建地产行为的实施。

　　（五）本次重组涉及的中介机构名称

　　公司将尽快确定独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构。

　　三、停牌期间安排

　　公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

　　四、风险提示

　　截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否达成存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、经公司董事长签字的停牌申请；

　　2、关于本次重大资产重组的意向性协议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月8日