青岛汇金通电力设备股份有限公司详式权益变动报告书(下转C42版)

　　签署日期：二二年六月七日

　　信息披露义务人声明

　　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本报告书。

　　2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在汇金通中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在汇金通拥有权益。

　　3、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次权益变动涉及的《股份转让协议》生效尚需上市公司股东大会审议批准豁免刘艳华女士自愿性锁定承诺，涉及的部分股份尚需取得相关质押权人宁波瑞和智慧投资有限公司就股份转让的同意并解除股份质押登记，上述等条件满足后尚需于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。本次权益变动尚存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人、一致行动人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人：津西股份

　　（二）一致行动人：天津安塞

　　二、信息披露义务人及一致行动人的股权及控制情况

　　（一）信息披露义务人：津西股份

　　1、股权结构图

　　2、全体股东及出资情况

　　3、控股股东及实际控制人情况

　　（1）控股股东及实际控制人的有关情况

　　截至本报告书签署之日，津西股份的控股股东为GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED，持有津西股份57.21%股权，基本情况如下：

　　截至本报告书签署之日，香港联交所上市公司中国东方集团持有GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED、FIRST GLORY SERVICES LIMITED及GOOD LUCKY ENTERPRISES LIMITED这3家企业100%股权，间接控制信息披露义务人。中国东方集团的实际控制人为韩敬远先生，因此，信息披露义务人的实际控制人为韩敬远先生。

　　韩敬远先生的基本情况如下：

　　（2）股权控制关系

　　4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（1）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署之日，津西股份控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　（2）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署之日，除津西股份及其控制企业外，GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED未控制其他企业。

　　（3）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署之日，除中国东方集团（0581.HK）及其控制企业外，韩敬远先生控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　（二）一致行动人：天津安塞

　　1、股权结构图

　　2、全体股东及出资情况

　　3、控股股东及实际控制人情况

　　（1）控股股东及实际控制人的有关情况

　　截至本报告书签署之日，天津安塞的控股股东为天津新亚熙国际贸易有限公司，持有天津安塞100%股权，其基本情况如下：

　　天津安塞为津西股份间接控股子公司，为津西股份的一致行动人，因此天津安塞的实际控制人为韩敬远先生。韩敬远先生的基本情况请参见本章节之“（一）信息披露义务人：津西股份/ 3、控股股东及实际控制人情况/ （1）控股股东及实际控制人的有关情况”之相关内容。

　　（2）股权控制关系

　　4、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（1）一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署之日，天津安塞未控制其他企业。

　　（2）一致行动人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署之日，除天津安塞外，天津新亚熙国际贸易有限公司未控制其他企业。

　　（3）一致行动人的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　天津安塞之实际控制韩敬远先生控制的核心企业和核心业务情况请参见本章节之“（一）信息披露义务人：津西股份/ 4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况/ （3）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”之相关内容。

　　三、信息披露义务人及一致行动人的主要业务及简要财务状况

　　（一）信息披露义务人的主要业务及简要财务状况

　　津西股份主要业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房地产业务。

　　津西股份最近3年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述2017-2019年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）一致行动人的主要业务及简要财务状况

　　天津安塞主要业务为资产管理、市场调查、企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询及商务信息咨询。

　　天津安塞最近3年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　四、信息披露义务人及一致行动人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人最近5年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员

　　（一）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员

　　津西股份董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署之日，津西股份董事、监事和高级管理人员在最近5年之内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）一致行动人董事、监事和高级管理人员

　　天津安塞董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署之日，天津安塞董事、监事和高级管理人员在最近5年之内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除汇金通外，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　信息披露义务人之实际控制人韩敬远先生间接合计控制中国东方集团36.34%股份权益。中国东方集团于香港联交所上市，主营业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房地产业务。

　　除上述情况外，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的及决策

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动的目的系信息披露义务人看好汇金通所处行业的未来发展前景，认可汇金通主营业务和主要资产的长期投资价值，本次受让上市公司股份的目的是获得上市公司的控制权。本次交易完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司43,240,235股股份，占上市公司总股本的14.99999991%，一致行动人即控股子公司天津安塞持有上市公司43,240,235股股份，占上市公司总股本的14.99999991%。因此，信息披露义务人将直接及间接持有上市公司合计29.9999998%股份，成为上市公司控股股东。同时，根据刘艳华签署的《关于表决权放弃事宜的承诺函》，刘艳华承诺不可撤销地放弃其持有的上市公司8.88%股份对应的表决权，韩敬远将成为上市公司的实际控制人。

　　同时，信息披露义务人主要从事钢铁行业，具备年产钢700万吨的生产能力，是全国最大、世界一流型钢生产基地之一。汇金通经营的输电线路角钢塔、钢管塔、变电站构架等电力输送设备业务，与信息披露义务人处于产业链上下游。本次交易后，信息披露义务人将利用自身强大的资本与产业资源，从资金注入、市场拓展、原材料供应以及技术研发等多方面与上市公司形成高度战略协同关系，致力于打造上市公司成为所属行业龙头。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，信息披露义务人将在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，择机考虑通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。

　　二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序

　　（一）信息披露义务人履行的决策程序

　　根据《河北津西钢铁集团股份有限公司章程》第八十一条规定，董事会授予的董事长权限包括“（2）长期投资：包括对外权益性投资和对外债权投资，单个项目的投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产额的10%”。本次权益变动的交易对价低于津西股份最近一期经审计净资产的10%，因此本次权益变动在信息披露义务人董事长韩力先生审批权限之内。截至本报告书签署之日，信息披露义务人就本次权益变动已履行如下决策程序：

　　2020年6月7日，津西股份董事长韩力先生，签署《关于收购青岛汇金通电力设备股份有限公司部分股权的请示》，审批通过本次权益变动有关方案及协议文件。

　　（二）其他有权部门的授权或批准

　　本次权益变动尚需上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过豁免刘艳华的自愿性锁定承诺，即刘艳华在上市公司首次公开发行股票时做出的锁定期后两年内每年减持股份数量不超过10%的承诺。

　　本次权益变动涉及转让的部分股份尚需取得质押权人宁波瑞和智慧投资有限公司就股份转让的同意并解除股份质押登记。

　　在上述等前提条件满足后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。

　　三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。信息披露义务人未来若继续增持上市公司股份，将在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下严格按照相关规定实施，并及时履行信息披露义务。

　　未来信息披露义务人对所持有的上市公司股票的减持将严格按照中国证监会和上交所的相关规定执行，并承诺在本次股份收购的权益变动完成之日起18个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况及本次权益变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份。信息披露义务人之一致行动人，即间接控股子公司天津安塞持有上市公司43,240,235股，占上市公司总股本14.99999991%。

　　本次权益变动的方式为协议转让。2020年6月7日，信息披露义务人与刘艳华（以下简称“出让方”）签署了《股份转让协议》。根据该《股份转让协议》，信息披露义务人将受让出让方持有的上市公司43,240,235股股份，占上市公司总股本的14.99999991%。

　　2020年6月7日，信息披露义务人已签署承诺表示，若本次受让刘艳华持有的汇金通14.99999991%股份，将自愿承接该等股份原有的自愿性锁定承诺，即上市公司首次公开发行股票的锁定期后两年内每年减持股份数量不超过10%的承诺，直至原锁定承诺到期日2021年12月21日。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司43,240,235股股份，占上市公司总股本的14.99999991%，一致行动人天津安塞持有上市公司43,240,235股，占上市公司总股本14.99999991%。信息披露义务人直接及间接持有上市公司合计86,480,470股，占上市公司总股本的29.9999998%，信息披露义务人之实际控制人韩敬远先生将成为上市公司的实际控制人。

　　二、股份转让协议的主要条款

　　（一）转让方及受让方

　　转让方（甲方）：刘艳华

　　受让方（乙方）：河北津西钢铁集团股份有限公司

　　（二）标的股份

　　标的股份系甲方合法持有的汇金通流通股43,240,235股，标的股份占汇金通股份总数的14.99999991%。

　　（三）转让价款

　　经双方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币陆亿叁仟玖佰零陆万玖仟陆佰壹拾肆元伍角陆分（小写：人民币639,069,614.56元），约合每股人民币14.78元。

　　（四）付款安排

　　（1）第一期付款。乙方应当自本协议签署后5个工作日内支付第一期股份转让款人民币伍仟叁佰万元（小写：人民币53,000,000元）。

　　（2）第二期付款。下列条件全部满足之日起5个工作日内，乙方应支付第二期股份转让款人民币贰亿元（小写：人民币200,000,000元）：

　　1）上市公司股东大会审议通过豁免甲方的自愿性锁定承诺，即刘艳华在上市公司首次公开发行股票时做出的锁定期后两年内每年减持股份数量不超过10%的承诺；

　　2）刘艳华配合办理解除刘艳华名下与本次股份转让数量同等的股份质押手续，解除质押的股份应专门用于本次转让，并在股份质押解除登记当日在证券登记结算机构办理标的股份转让给乙方的临时托管。

　　（3）第三期付款：下列条件满足或被乙方以书面方式豁免之日起5个工作日内，乙方应支付第三期股份转让款人民币叁亿捌仟陆佰零陆万玖仟陆佰壹拾肆元伍角陆分（小写：人民币386,069,614.56元）：

　　1）上市公司取得交易所关于本次协议转让的无异议确认函；

　　2）全部标的股份的转让已履行相应程序，完成有关手续（包括但不限于信息披露、必要批准、解除质押及过户等），并依法登记至乙方名下。

　　（五）协议签订时间

　　双方于2020年6月7日在北京市朝阳区签署《股份转让协议》。

　　（六）生效时间及条件

　　协议自双方法定代表人签字且单位加盖公章之日起成立，并自上市公司股东大会审议批准豁免甲方自愿性锁定承诺之日生效。

　　（七）特别条款——甲方关于表决权放弃事宜的承诺

　　甲方应于协议签署时同步签署《关于表决权放弃事宜的承诺函》。甲方承诺不可撤销地放弃其持有的上市公司8.88%股份（25,597,765股股份）对应的表决权，包括但不限于如下权利：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

　　（2）对所有根据相关法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、签署相关文件；

　　（3）向上市公司股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员人选等；

　　（4）法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。

　　三、股份权利限制及其他安排情况

　　截至本权益变动报告书签署之日，刘艳华持有汇金通68,838,000股股份，其中44,335,200股已设立质押，质押权人为宁波瑞和智慧投资有限公司，质押期限至被担保债权诉讼时效届满之日后两年止。

　　本次权益变动尚需取得上述质押权人就转让部分股份的同意并解除股份质押登记。

　　除上述情形外，本次拟转让的股份不存在其他权利限制或安排情况。

　　四、本次权益变动完成后关于上市公司控制权稳定所采取的措施及说明

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司14.99999991%股份，信息披露义务人之一致行动人天津安塞持有上市公司14.99999991%股份，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司29.9999998%股份，信息披露义务人之实际控制人韩敬远先生将成为上市公司的实际控制人。

　　本次权益变动完成后，为进一步稳定对于上市公司的控制权，信息披露义务人及其实际控制人韩敬远先生拟在法律法规及公司章程允许之范围内采取如下措施：

　　1、信息披露义务人及一致行动人将严格遵守上交所、中国证监会等监管机构对于上市公司控股股东及实际控制人所持股份限售的有关要求，并承诺自本次权益变动完成之日起18个月内，不转让各自所持有的上市公司股份。

　　2、信息披露义务人及其实际控制人在本次权益变动完成之后，不排除将根据上市公司未来的发展规划在未来合适时间通过法律法规允许的合适方式进一步增持上市公司股份，巩固对于上市公司的控制权。

　　3、本次权益变动完成之后，信息披露义务人及其实际控制人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，适时促进完成上市公司董事会、监事会及管理层的改选工作。从而进一步完善公司治理结构，进一步巩固及稳定对于公司的管理及控制。

　　此外，为保证上市公司控制权的稳定，信息披露义务人之实际控制人韩敬远先生作出了关于维持上市公司控制权稳定的承诺，具体如下：

　　“一、本人将积极保证本人直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。

　　二、如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将通过法律法规允许的方式进一步增持上市公司股份，维持上市公司控制权。”

　　为进一步稳定上市公司实际控制权，转让方刘艳华出具了《关于表决权放弃事宜的承诺函》，承诺不可撤销地放弃其持有的上市公司8.88%股份（25,597,765股股份）对应的表决权，包括但不限于如下权利：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

　　（2）对所有根据相关法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、签署相关文件；

　　（3）向上市公司股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员人选等；

　　（4）法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动中，信息披露义务人拟以人民币639,069,614.56元的现金对价受让出让方持有的汇金通43,240,235股股份，占汇金通总股本的14.99999991%。

　　信息披露义务人本次受让汇金通股份的资金来源为其自有或自筹资金。

　　上述资金均不存在直接或者间接来源于汇金通及其关联方的情况，亦不存在结构化安排或通过与汇金通的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划

　　(下转C42版)