国泰君安证券股份有限公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告

　　证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2020-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经全体董事、监事一致同意，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月4日以电子邮件方式发出第五届董事会第二十二次临时会议通知，于2020年6月7日在公司召开会议。本次会议由贺青董事长主持，会议应到董事16人，实到15人，其中周浩、安洪军、凌涛、靳庆军等四位董事以电话方式出席会议，施德容独立董事委托夏大慰独立董事行使表决权，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事王松、喻健回避表决，逐项表决结果均为：14票赞成，0票反对，0票弃权）。

　　公司A股限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本计划”）的主要内容如下：

　　（一）本计划的激励对象为公司执行董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员以及未来一年内从内部提拔或外部引进的与首次授予的激励对象相同职级人员。

　　（二）本计划拟向激励对象授予不超过8,900万股A股限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，分配情况如下：执行董事及高级管理人员合计510.7万股，其他核心骨干7,648.6万股，预留股份740.7万股。

　　（三）本计划首次授予的A股限制性股票授予价格为每股8.03元，该价格不低于以下价格的较高者：1、本计划公布前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；2、本计划公布前20个交易日公司A股股票交易均价的50%。

　　（四）本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分3年解除限售，每年解除限售比例分别为33%、33%和34%。

　　（五）授予条件：2019年度公司归母净利润不低于85亿元、加权平均净资产收益率不低于6.5%、金融科技创新投入不低于5%、证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违规事件。激励对象的授予条件按本计划规定执行。

　　（六）解除限售条件：在证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违规事件的前提下，2021年度归母净利润在对标公司中排名前4，加权平均净资产收益率在对标公司中排名较2019年度提升1位，金融科技创新投入不低于6.05%；2022年度归母净利润在对标公司中排名前3，加权平均净资产收益率在对标公司中排名较2019年度提升2位，金融科技创新投入不低于6.1%；2023年度归母净利润在对标公司中排名前3，加权平均净资产收益率在对标公司中排名较2019年度提升2位，金融科技创新投入不低于6.15%。激励对象的解除限售条件按本计划规定执行。

　　本计划及其摘要的具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》和《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于提请审议公司A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事王松、喻健回避表决）

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事王松、喻健回避表决）

　　授权公司董事长兼执行董事贺青先生、执行董事兼总裁王松先生和执行董事兼董事会秘书喻健先生，共同或分别根据有关法律、法规及规范性文件全权办理实施本计划的相关事项。本计划或届时有效的《公司章程》明确规定由董事会决议通过的事项除外。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于提请审议以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》

　　表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事王松、喻健回避表决，逐项表决结果均为：14票赞成，0票反对，0票弃权）。

　　以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案（以下简称“本次回购”）的主要内容如下：

　　（一）本次回购的股票为公司发行的人民币普通股（A股）股票，拟作为公司限制性股票股权激励计划的股票来源。

　　（二）本次回购通过上海证券交易所以集中竞价交易方式进行，数量区间为4,450-8,900万股，占公司当前总股本比例为0.5%-1%，回购价格不超过24.39元/股。

　　（三）本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于回购的资金总额不超过21.7亿元。

　　（四）本次回购的实施期限自公司董事会审议通过本方案之日起不超过12个月。回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内实施上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（五）授权公司董事长兼执行董事贺青先生、执行董事兼总裁王松先生和执行董事兼董事会秘书喻健先生，共同或分别根据有关法律、法规及规范性文件，并在董事会审议通过的框架和原则下，全权办理本次回购的相关事项。

　　本次回购方案具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的公告》。

　　五、审议通过了《关于提请审议召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意召开公司2020年第一次临时股东大会，授权董事长决定会议召开的具体时间、地点。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月8日