青岛汇金通电力设备股份有限公司详式权益变动报告书(上接C41版)

　　(上接C41版)

　　本次权益变动前，上市公司主要业务为输电线路角钢塔、钢管塔、变电站构架等电力输送设备的研发、生产和销售。截至本报告书签署之日，信息披露义务人认同上市公司的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除在未来12个月内，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的具体要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

　　根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人及其一致行动人目前已有推荐及调整上市公司董事和高级管理人员的初步意向，但详细调整计划尚未确定。后续待调整方案确定后，信息披露义务人及其一致行动人将遵守相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

　　本次权益变动完成后，汇金通作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，汇金通仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售等各环节与信息披露义务人保持独立。

　　为保证汇金通的独立性，信息披露义务人津西股份、一致行动人天津安塞及其实际控制人韩敬远先生作为承诺人，承诺如下：

　　“（一）保证资产独立完整

　　1、保证汇金通具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

　　2、保证汇金通具有独立完整的资产，且资产全部处于汇金通的控制之下，并为汇金通独立拥有和运营。

　　3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用汇金通的资金、资产；不以汇金通的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

　　（二）保证人员独立

　　1、保证汇金通的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证汇金通的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

　　2、保证汇金通拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

　　（三）保证财务独立

　　1、保证汇金通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证汇金通具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证汇金通独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

　　4、保证汇金通能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预汇金通的资金使用调度。

　　5、保证不干涉汇金通依法独立纳税。

　　（四）保证机构独立

　　1、保证汇金通建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证汇金通内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与汇金通之间不产生机构混同的情形。

　　（五）保证业务独立

　　1、保证汇金通的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

　　2、保证汇金通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉汇金通的业务活动。”

　　二、信息披露义务人及其关联方同上市公司同业竞争情况的说明

　　（一）信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的措施

　　为避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，信息披露义务人津西股份、一致行动人天津安塞及实际控制人韩敬远先生作为承诺人，承诺如下：

　　“在作为控股股东/实际控制人期间，承诺通过以下措施避免与汇金通的同业竞争：

　　1、若本人/本企业实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与汇金通存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且汇金通有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与汇金通之间存在的同业竞争。并且承诺在本人/本企业控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入汇金通的条款。

　　2、若汇金通有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本人/本企业将支持汇金通解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人/本企业无条件在相关表决中投赞成票。

　　3、自本承诺函出具之日起，若汇金通今后从事新的业务领域，则本人/本企业控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与汇金通及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与汇金通新业务构成直接竞争的业务活动。

　　4、未来本人/本企业获得与汇金通业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知汇金通，优先提供给汇金通进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给汇金通的条件。若该等业务机会尚不具备转让给汇金通的条件，或因其他原因导致汇金通暂无法取得上述业务机会，汇金通有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

　　5、本人/本企业在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/本企业直接或间接控制的其他企业，本人/本企业有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

　　三、信息披露义务人及关联方同上市公司关联交易情况的说明

　　（一）信息披露义务人及关联方与上市公司之间不存在关联交易

　　截至本报告书签署之日，除天津安塞以现金认购上市公司2018年度非公开发行股票外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在其他关联交易。

　　（二）关于关联交易的承诺

　　为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人津西股份、一致行动人天津安塞及实际控制人韩敬远先生作为承诺人，承诺如下：

　　“1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与汇金通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害汇金通的利益。

　　2、承诺人作为汇金通的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东地位损害汇金通及其他中小股东的合法权益。

　　3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为汇金通控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给汇金通造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，除天津安塞以现金认购上市公司2018年度非公开发行股票外，信息披露义务人及其关联方不存在与汇金通及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于汇金通最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易情况如下：

　　1、2018年10月24日，北京津西投资控股有限公司作为津西股份控股子公司，向时任上市公司董事长兼总经理的刘锋、时任上市公司董事的刘艳华提供合计5,000万元借款。同日，刘艳华一人将持有的公司合计1,750.25万股股票质押给北京津西投资控股有限公司，作为上述借款担保，详细质押情况请参阅上市公司公告《关于控股股东部分股权质押的公告》（公告编号：临2018-050）。2019年10月21日，上述借款已全部偿还。2019年10月22日，上述1,750.25万股股票已登记质押解除。

　　2、2018年11月15日，宁波瑞和智慧投资有限公司作为津西股份控股子公司，向时任上市公司董事长兼总经理的刘锋、时任上市公司董事的刘艳华提供合计3.5亿元借款。2018年11月23日，刘锋及刘艳华将持有的公司合计6,825.80万股股票质押给宁波瑞和智慧投资有限公司，作为上述借款担保，详细质押情况请参阅上市公司公告《关于控股股东股权解押及再质押的公告》（公告编号：临2018-067）。

　　除上述交易外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与汇金通的董事、监事、高级管理人员之间未发生其他合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对汇金通有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　根据信息披露义务人及一致行动人出具的自查报告，在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人没有通过证券交易所的证券交易买卖汇金通股票的行为。

　　二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人津西股份的监事张新芳于2020年5月19日，以11.1元/股的价格从二级市场买入汇金通400股，合计4,445.08元（含交易费用）；于2020年6月4日，以10.6元/股的价格从二级市场卖出汇金通400股，合计4,230.68元（含交易费用）。

　　张新芳已出具承诺函承诺上述对汇金通股票的买卖系基于对汇金通的公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的正常交易行为，不存在内幕交易和操纵市场行为。

　　除上述情形外，根据信息披露义务人及一致行动人出具的自查报告，在事实发生前6个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在其他买卖汇金通上市交易股票情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　津西股份2017-2019年财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为普华永道中天审字（2018）第25811号、普华永道中天审字（2019）第27850号及普华永道中天审字（2020）第28509号的标准无保留意见审计报告。

　　津西股份最近3年主要财务数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　二、合并利润表单位：万元

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

　　第十一节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　信息披露义务人及一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：河北津西钢铁集团股份有限公司

　　法定代表人（签字）：于利峰

　　2020年6月7日

　　信息披露义务人及一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：天津安塞资产管理有限公司

　　法定代表人（签字）：韩力

　　2020年6月7日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：邱刘振  冯天成

　　法定代表人或授权代表：朱健

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2020年6月7日

　　备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人、一致行动人天津安塞的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　3、一致行动人天津安塞董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

　　5、信息披露义务人关于资金来源的声明；

　　6、信息披露义务人于2020年6月7日签署的《刘艳华与河北津西钢铁集团股份有限公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司之股份转让协议》；

　　7、刘艳华出具的《关于表决权放弃事宜的承诺函》；

　　8、刘锋、刘艳华与北京津西投资控股有限公司于2018年10月24日签署的《借款合同》；

　　9、刘艳华与北京津西投资控股有限公司于2018年10月24日签署的《股票质押合同》；

　　10、刘锋、刘艳华与宁波瑞和智慧投资有限公司于2018年11月15日签署的《借款合同》；

　　11、刘锋、刘艳华与宁波瑞和智慧投资有限公司于2018年11月23日签署的《股票质押合同》；

　　12、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　13、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　14、信息披露义务人、一致行动人天津安塞及实际控制人韩敬远先生出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；

　　15、信息披露义务人、一致行动人天津安塞及实际控制人韩敬远先生出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

　　16、信息披露义务人、一致行动人天津安塞及实际控制人韩敬远先生出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

　　17、信息披露义务人最近三个会计年度经审计的财务会计报告；

　　18、信息披露义务人、一致行动人天津安塞及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单及在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　19、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　20、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；

　　21、上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、查阅地点

　　本报告书和备查文件置于青岛汇金通电力设备股份有限公司（青岛胶州市澳门路333号海湾天泰金融广场4号楼701证券部）供投资者查阅。

　　投资者也可以到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：河北津西钢铁集团股份有限公司

　　法定代表人（签字）：于利峰

　　2020年6月7日

　　一致行动人：天津安塞资产管理有限公司

　　法定代表人（签字）：韩力

　　2020年6月7日