荣丰控股集团股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股        公告编号：2020-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月2日以电话及邮件发出了关于召开第九届董事会第十六次会议的通知，本次会议于2020年6月5日上午以现场与通信结合方式召开，本次会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由董事长王征先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。与会董事经审议，以逐项表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件等，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金预计将构成重大资产重组暨关联交易的议案》

　　1、本次交易的标的公司芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”或“标的公司”）的预估值及交易价格尚未确定。标的公司2019年度未经审计的营业收入为151,842.31万元，占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入41,886.44万元的比例为362.51%，超过50%；标的公司2019年末未经审计的净资产额为75,567.70万元，占公司2019年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额97,444.09万元的比例为77.55%，超过50%；故公司本次发行股份购买资产并募集配套资金预计将构成重大资产重组。

　　2、本次交易的交易对方及募集配套资金认购对象盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）为公司的控股股东，本次交易的交易对方及募集配套资金认购对象宁湧超、交易对方长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）、交易对方新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）作为一致行动人预计将通过本次交易合计取得公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条及第10.1.6的规定，盛世达为公司的关联方，宁湧超、长沙文超、新余纳鼎视同为公司的关联方，故公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本次发行方案包括发行股份购买资产并募集配套资金。公司拟以发行股份方式购买宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、盛世达、农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“农银高投”）、湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云旗科技”）（以下合称“交易对方”）合计持有的芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”或“标的公司”）100%股权，并向盛世达、宁湧超、重庆和亚化医投资管理有限公司（以下简称“重庆和亚”）拟设立的和亚化医医疗器械产业投资基金（有限合伙）（拟定名，具体以工商注册为准，以下简称“和亚基金”）非公开发行股份募集配套资金。就公司拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，逐项审议以下方案。

　　（一）本次交易的整体方案

　　公司拟以发行股份方式购买宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、盛世达、农银高投、云旗科技持有的威宇医疗100%股权，并向盛世达、宁湧超、和亚基金非公开发行股份募集配套资金。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　（二）发行股份购买资产

　　1.拟购买资产

　　公司本次发行股份拟购买的资产为交易对方合计持有的威宇医疗100%股权（以下简称“标的资产”）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　2.拟购买资产价格

　　本次交易的评估基准日为2020年4月30日。本次交易标的资产的作价，以资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　威宇医疗100%股权的最终交易价格由交易各方根据评估机构正式出具的《资产评估报告》的评估结果另行约定。各交易对方所持威宇医疗股权的交易价格亦由交易各方另行约定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　3.发行股份用于购买资产

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　本次发行股份购买资产的发行对象为盛世达、长沙文超、新余纳鼎、宁湧超、农银高投、云旗科技。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第十六次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价，具体情况如下：

　　经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为11.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

　　发行股份的数量=最终确定的交易价格÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量将根据交易各方确认的标的公司最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　标的公司交易价格尚未最终确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未最终确定。标的公司的最终交易价格及发行股份数量将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

　　定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　（5）发行股份的锁定期安排

　　盛世达通过本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期为自该等股份上市之日起36个月。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，盛世达通过本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　如新余纳鼎通过本次发行股份购买资产取得公司股份时，对其持有的威宇医疗股权持续拥有权益的时间不足12个月，则新余纳鼎通过本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期为自该等股份上市之日起36个月；如新余纳鼎通过本次发行股份购买资产取得公司股份时，对其持有的威宇医疗股权持续拥有权益的时间已达到或超过12个月，则新余纳鼎通过本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期为自该等股份上市之日起12个月。

　　宁湧超、长沙文超、农银高投、云旗科技通过本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期为自该等股份上市之日起12个月。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　4.业绩承诺、补偿义务及超额业绩奖励

　　宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、盛世达（以下合称“业绩承诺方”或“补偿义务人”）承诺威宇医疗2020年、2021年、2022年、2023年（以下简称“承诺期间”）各会计年度经会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，以下简称“承诺利润”，威宇医疗实际实现的税后净利润以下简称“实际利润”）分别不得低于人民币12,000.00万元、15,000.00万元、20,000.00万元、25,000.00万元。

　　在承诺期间各个会计年度结束后，如果威宇医疗截至当期期末累积实际利润小于截至当期期末累积承诺利润的90%，则补偿义务人应按照《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》的约定履行补偿义务。

　　补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末的累积承诺利润-截至当期期末累积实际利润）÷承诺期间各年的承诺利润总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。在计算的当期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　如补偿义务人需向公司履行补偿义务，则应由宁湧超、长沙文超、新余纳鼎作为第一顺位补偿义务人，并优先以现金向公司进行补偿，现金不足补偿部分则以其通过本次交易获得的公司股份对公司进行补偿，宁湧超、长沙文超、新余纳鼎各自向公司进行补偿的累计金额最高不超过其在本次交易中向公司出售的威宇医疗股权的交易对价。宁湧超、长沙文超、新余纳鼎承担补偿义务的比例分别为22.7273%、51.5151%、25.7576%，即宁湧超、长沙文超、新余纳鼎分别持有威宇医疗股权占三方合计持有威宇医疗股权的比例。

　　如第一顺位补偿义务人需向公司进行补偿的金额超过其本次交易中向公司出售的威宇医疗股权的交易对价，则超出部分由第二顺位补偿义务人盛世达以其通过本次发行股份购买资产获得的公司股份向公司进行补偿，盛世达用于补偿的公司股份数最高不超过其因《发行股份购买资产的协议书》及《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》约定而获得的公司非公开发行的股份数（包括转增或送股的股份）。

　　在承诺期间各个会计年度结束后，如果威宇医疗截至当期期末的累积实际利润大于截至当期期末的累积承诺利润，就超出截至当期期末的累积承诺利润部分，由威宇医疗董事会授权总经理确定的威宇医疗核心管理人员可按如下方式从威宇医疗处获取奖励：

　　核心管理人员当期可获取的超额业绩奖励=（截至当期期末的累积实际利润-截至当期期末的累积承诺利润）×50%-累积已奖励金额。在计算的当期奖励金额小于或等于0时，按0取值，即已经奖励的金额不冲回。

　　核心管理人员累计获得的超额业绩奖励金额不超过本次交易威宇医疗100%股权交易作价的20%。

　　依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，核心管理人员因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由威宇医疗代扣代缴。

　　业绩承诺、补偿义务及超额业绩奖励的具体安排由业绩承诺方与公司签署《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》约定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　5.减值测试

　　承诺期间期满后，公司应聘请会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额>承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格+承诺期间已补偿现金金额，则补偿义务人应以其在本次交易中获得的公司股份向公司另行补偿，具体计算公式如下：

　　另行补偿金额=拟购买资产期末减值额-补偿期限内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格-补偿期间内已补偿现金金额

　　补偿义务人向公司另需补偿的股份数量=另行补偿金额/本次交易股份的发行价格。

　　补偿义务人就另需补偿的股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另需补偿的股份数量。

　　补偿义务人另需补偿的股份首先由第一顺位补偿义务人以其通过本次发行股份购买资产获得的公司股份对公司进行补偿，宁湧超、长沙文超、新余纳鼎各自进行业绩承诺补偿及减值测试补偿的累计金额最高不超过其在本次交易中向公司出售的威宇医疗股权的交易对价。宁湧超、长沙文超、新余纳鼎承担补偿义务的比例分别为22.7273%、51.5151%、25.7576%，即宁湧超、长沙文超、新余纳鼎分别持有威宇医疗股权占三方合计持有威宇医疗股权的比例。

　　如补偿义务人另需补偿金额超过第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的合计交易对价与第一顺位补偿义务人合计已补偿金额的差额，则超出部分由第二顺位补偿义务人盛世达以其通过本次交易获得的公司股份向公司进行补偿，盛世达用于业绩承诺补偿及减值测试补偿的公司股份数最高不超过其因《发行股份购买资产的协议书》及《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》约定而获得的公司非公开发行的股份数（包括转增或送股的股份）。

　　减值测试的具体安排由业绩承诺方与公司签署的《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》约定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　6.标的公司过渡期间损益归属

　　自评估基准日至交割完成日期间，标的公司盈利的，则盈利部分归公司享有；标的公司亏损的，则由交易对方向公司或标的公司以现金方式补足。公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　7.公司滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行股份购买资产完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　8.决议的有效期

　　本次发行股份购买资产的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起12个月。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　（二）募集配套资金

　　1.发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　2.发行方式及发行对象

　　上市公司拟向盛世达、宁湧超及和亚基金非公开发行股份募集配套资金。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十六次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　4.发行规模及发行数量

　　公司拟向盛世达、宁湧超及和亚基金非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过4.40亿元。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　　盛世达拟认购本次募集配套资金非公开发行股份数不低于2,000万股，认购金额不低于20,000万元，经公司、盛世达协议一致可以在前述范围内对认购数量及金额进行调整；宁湧超拟认购本次募集配套资金非公开发行股份数为1,400万股，认购金额为14,000万元；和亚基金拟认购本次募集配套资金非公开发行股份数不高于1,000万股，认购金额不高于10,000万元，经公司与重庆和亚或和亚基金协议一致可以在前述范围内对认购数量及金额进行调整。

　　本次募集配套资金的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过44,052,567股，最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　5.股份锁定安排

　　盛世达自愿承诺所认购的本次募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；宁湧超承诺所认购的本次募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；重庆和亚承诺和亚基金所认购的本次募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　该等股份若由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　6.募集资金用途

　　募集配套资金拟用于标的公司医用骨科植入耗材生产工厂建设、骨科医院建设、支付本次交易的中介机构费用及相关税费。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

　　中国证监会对于配套募集资金的相关规则有修订时，按照最新规定执行。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　7.公司滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次募集配套资金完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　8.决议的有效期

　　本次募集配套资金的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次募集配套资金相关议案之日起12个月。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于〈荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本预案在本次董事会审议后，公司将根据本次发行涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　五、审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产的协议书〉的议案》

　　就本次发行股份购买资产事宜，公司拟与宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、盛世达、农银高投、云旗科技签署附条件生效的《发行股份购买资产的协议书》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》

　　就本次发行股份购买资产事宜，公司拟与宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、盛世达签署附条件生效的《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈附条件生效的股份认购协议书〉的议案》

　　就本次募集配套资金事宜，公司拟与盛世达、宁湧超、重庆和亚分别签署附条件生效的《附条件生效的股份认购协议书》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、逐项审议通过了《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》

　　公司拟通过本次募集配套资金引进战略投资者。就公司引进战略投资者并签署附条件生效的《战略合作协议》之相关事宜，逐项审议以下子议案：

　　（一）引进宁湧超作为战略投资者

　　同意公司通过本次募集配套资金引进宁湧超作为战略投资者，并与宁湧超签署附条件生效的《战略合作协议》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　（二）引进和亚基金作为战略投资者

　　同意公司通过本次募集配套资金引进和亚基金作为战略投资者，并与重庆和亚签署附条件生效的《战略合作协议》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　十、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

　　1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据本次交易的方案，经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查论证，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

　　1.根据未经审计的财务数据，标的公司具备较强的盈利能力，从事的业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力将得到加强。因此，本次交易可以提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。

　　本次交易完成前，公司已依照相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。

　　本次交易完成后，不会导致公司新增同业竞争。

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

　　2.根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报表进行的审计，并出具的“众环审字[2020]010824号”《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

　　3.公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

　　4.本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的资产100%股权。本次交易的交易对方盛世达持有标的公司30.15%的股权，新余纳鼎持有标的公司15.08%的股权，上述股权处于质押状态。其余交易对方持有的标的资产不存在质押等限制或禁止转让的情形。盛世达、新余纳鼎承诺至迟在公司董事会审议本次交易之交易草案前，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，并解除标的资产上所设质押。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　5.本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定

　　因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

　　1.本次交易的标的资产为标的公司的100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，相关事项已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

　　2.本次交易的交易对方盛世达持有标的公司30.15%的股权，新余纳鼎持有标的公司15.08%的股权，上述股权处于质押状态。除该等情形外，交易对方合法拥有标的资产，不存在其他限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

　　盛世达、新余纳鼎承诺至迟在公司董事会审议本次交易之交易草案前，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，并解除其所持标的公司股权上所设质押。

　　3.本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，有利于提升上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

　　4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

　　综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

　　1.根据法律、法规及有关规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关标的资产价格、业绩承诺及补偿、发行时机、发行数量、发行价格、认购比例等事项；

　　2.根据证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

　　3.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；

　　4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；

　　5.如有关监管部门及法律法规对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　6.办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

　　7.根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

　　8.本次交易实施后，办理相关股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　　9.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但若公司已于该有效期内取得证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于提请公司股东大会同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易完成前，公司控股股东盛世达持有公司40.81%股份，持股比例超过30%。根据本次交易的交易方案，盛世达将通过本次发行股份购买资产及本次募集配套资金认购公司新发行的股份，盛世达应当在认购公司新发行股份暨继续进行收购时依法向公司的股东发出全面要约或者部分要约。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　盛世达已承诺通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁，本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，盛世达通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　盛世达已承诺通过本次募集配套资金取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁。

　　盛世达就其拟认购的公司新发行股份作出的股份锁定承诺符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出要约增持公司股份的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议同意盛世达免于以要约方式增持公司股份。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会会议。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易其他相关事项，发布召开股东大会的通知，并由董事会召集股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《关于制定公司募集资金管理制度的议案》

　　为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件和《荣丰控股集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《荣丰控股集团股份有限公司募集资金管理制度》。制度全文详见2020年6月6日披露于证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣丰控股集团股份有限公司募集资金管理制度》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过《关于制定公司投融资管理制度的议案》

　　为规范公司对外投资、融资行为，降低对外投资及融资风险，提高对外投资及融资收益，依照《中华人民共和国公司法》、国家有关政策法规和《公司章程》，结合公司的具体情况，特制定《荣丰控股集团股份有限公司投融资管理制度》。制度全文详见2020年6月6日披露于证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的荣丰控股集团股份有限公司投融资管理制度》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二二年六月五日