招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告

　　证券代码：001979             证券简称：招商蛇口             公告编号：【CMSK】2020-085

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）拟通过发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深圳市投资控股有限公司购买其持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权，同时向战略投资者非公开发行股份募集配套资金。上述事项已经公司第二届董事会2020年第九次临时会议审议通过。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行引入平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）作为战略投资者并与其签署战略合作协议。

　　一、引入战略投资者的目的

　　各方将充分发挥各自优势，实现合作共赢，在公司治理、智慧园区、智慧康养、智慧建筑、保险保障、投融资等各方面深化合作，共同推动公司在城市和园区综合开发运营领域的发展壮大。

　　二、引入战略投资者的商业合理性

　　（一）公司是国内领先的城市和园区综合开发运营服务商，以独特的“前港—中区—后城”综合发展模式，全面参与中国及“一带一路”重要节点的城市化建设。秉承着成为“人民美好生活承载者”的愿景，公司从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。

　　（二）平安资管、平安人寿及其所属集团是国内大型综合金融服务集团，近年来紧密围绕主业转型升级需求，持续加大科技投入，并同步将创新科技深度应用于构建“金融服务、医疗健康、汽车服务、房产服务、智慧城市”五大生态圈，在“金融+科技”领域积累了丰富的行业领先经验和成功实践。

　　（三）公司引进平安资管、平安人寿作为战略投资者，双方将在园区、写字楼、综合体、商业、健康、养老等业务领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动各方优质产业资源及创新技术，助力公司实现产品与服务升级和业务扩张发展。此外，引入战略投资者有助于公司优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等，为公司未来长远发展提供保障，实现公司持续高质量发展。

　　三、募集资金应用

　　本次配套融资募集资金将用于支付收购南油集团24%股权的现金对价部分。

　　四、战略投资者的基本情况及股权结构

　　招商蛇口拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式购买南油集团24%股权并向战略投资者非公开发行股份募集配套资金。平安资管接受平安人寿委托，以平安人寿的保险资金全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份，发行完成后平安人寿将成为招商蛇口股东。

　　（一）平安资管

　　1、基本情况

　　2、股权控制关系

　　截至2019年12月31日，平安资管的股权结构图如下所示：

　　平安资管控股股东及实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”），平安集团股权分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。

　　（二）平安人寿

　　1、基本情况

　　2、股权控制关系

　　截至2019年12月31日，平安人寿的股权结构图如下所示：

　　平安人寿控股股东及实际控制人均为平安集团，平安集团股权分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。

　　五、战略合作协议摘要

　　（一）协议当事人

　　甲方：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　乙方1：中国平安人寿保险股份有限公司

　　乙方2：平安资产管理有限责任公司

　　（二）协议的生效

　　本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后正式生效。

　　（三）乙方具备的优势及其与甲方的协同效应

　　乙方及其所属集团是国内大型综合金融服务集团，近年来紧密围绕主业转型升级需求，持续加大科技投入，运用科技助力金融业务提升服务效率、提升风控水平、降低运营成本，并同步将创新科技深度应用于构建“金融服务、医疗健康、汽车服务、房产服务、智慧城市”五大生态圈，在“金融+科技”领域积累了丰富的行业领先经验和成功实践。

　　甲方的行业龙头地位及未来发展前景，符合乙方的投资布局理念及投资标的筛选标准。甲方引进乙方作为战略投资者，双方将在园区、写字楼、综合体、商业、健康、养老等业务领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动各方优质产业资源及创新技术，助力甲方实现产品与服务升级和业务扩张发展。此外，引入战略投资者有助于甲方优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等，为上市公司未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。

　　（四）合作目的和内容

　　1、合作方式

　　（1）公司治理层面。乙方在本次发行完成后将持有上市公司股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选实际参与上市公司治理，协助上市公司董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（2）经营业务层面。在符合法律和监管规定的前提下，乙方协调自身及其所属集团在“金融+科技”领域的长期积累，为甲方提供技术系统、保险保障、投融资等多方面的资源，支持甲方持续稳健拓展城市和园区综合开发运营业务，整合行业优质资源，提升产品与服务质量，降低采购与运营成本，增强公司核心竞争力。如合作领域不属于乙方资源范畴，乙方将尽量协调所属集团及所属集团旗下公司相关资源，争取实现合作共赢。

　　2、合作领域

　　（1）智慧园区

　　乙方将与甲方共同努力，从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度出发，以科技赋能园区运营，协助甲方建立各类园区智慧服务，包括但不限于：①智慧招商引资，通过智能产业分析、智能招商政策和智能企业筛选实现招商精准化；②智慧运营管理，通过物联网、人工智能、云计算等技术，实现园区的资产管理、能耗管理、安全防控等智能化；③智慧园区服务，通过智能园区平台，整合政务服务、企业服务、公众服务等，统一服务入口，实现服务标准化；④智慧园区金融，通过平安的金融优势，为园区提供资金管理、支付管理，并引入企业融资、供应链金融和资产证券化等金融服务，助力园区企业快速发展。

　　（2）智慧康养

　　乙方将与甲方共同努力，以科技为手段，通过整合线上及线下资源服务，协助甲方建立各类智慧康养服务，包括但不限于：①智慧养老服务，通过系统推动医养一体有效结合，提升慢病管理、疾病预测效能；②智慧医疗服务，通过实现患者与医务人员、医疗机构、政府监管部门之间的有效互动，提升诊疗、护理和药品采购流程的服务效率和质量；③智慧医保服务，利用丰富的商业医疗及健康保险行业经验，为园区居民、企职员提供医保社保一体化解决方案等服务；④养老社区地产项目领域合作，通过甲方全国专业养老社区综合能力，双方在养老社区开发定制方面开展合作。

　　（3）智慧建筑

　　乙方所属集团旗下公司利用自身资源建设了运用大数据、人工智能、物联网、区块链、BIM等前沿科技所构建的智慧建筑供应链平台—“平安城科建筑产业互联网平台”，乙方将利用该平台，为甲方提供优质供应商资源及具有竞争力的采购价格，并结合乙方的金融资源，支持甲方进一步完善建筑供应链金融服务体系。

　　（4）保险保障

　　乙方所属集团拥有国内领先的产险、寿险、养老险和健康险公司，经营长期稳健，专业能力突出，服务经验丰富。未来乙方将根据甲方需求，与甲方在保险保障领域展开多维度合作，包括但不限于：①财产保险采购分析、项目招标、服务咨询等；②员工福利保障需求；③企业年金专家服务团队及年金管理服务。

　　（5）投融资

　　乙方所属集团拥有银行、信托、证券等全金融牌照，未来乙方将根据甲方需求为其提供一揽子综合金融服务，包含但不限于股权、债权、物权等形式的投融资和资产管理等境内外金融服务。

　　3、合作目标

　　各方将充分发挥各自优势，实现合作共赢，在公司治理、技术系统、保险保障、投融资等各方面深化合作，共同推动上市公司在城市和园区综合开发运营领域的发展壮大。

　　4、合作期限

　　各方一致同意，除非各方另行协商一致同意提前终止本协议，战略合作期限自甲方本次发行股份登记于乙方1名下之日起3年，合作期限届满后如各方均未书面提出终止本协议，则本协议合作期限将自动延长3年。

　　（五）乙方拟认购股份的数量及定价依据

　　1、乙方拟认购股份的数量以甲方、乙方2签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定为准，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　2、定价依据：甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第二届董事会2020年第九次临时会议决议公告日，即2020年6月8日。本次非公开发行的认购价格不低于定价基准日前20个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的80%。

　　3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　（六）乙方参与甲方经营管理的安排

　　1、自甲方本次发行股份登记于乙方1名下之日起，乙方1依法享有甲方公司章程赋予的包括董事提名权在内的各项股东权利。

　　2、甲方本次发行股份登记于乙方1名下之日后，乙方1将按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，行使包括推荐董事等股东权利，合理参与甲方公司治理，甲方将予以积极配合。

　　六、履行的决策程序

　　2020年6月5日，公司召开第二届董事会2020年第九次临时会议审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议等协议的议案》，同意引入平安资管、平安人寿作为战略投资者并与其签署附条件生效的《战略合作协议》，同时同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事同意公司引入上述战略投资者并签署战略合作协议，认为公司本次引入上述战略投资者有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。

　　七、重大风险提示

　　公司本次与战略投资者签署战略合作协议事项尚需提交公司股东大会审议，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司第二届董事会2020年第九次临时会议决议》；

　　2、《独立董事关于第二届董事会2020年第九次临时会议相关事项的独立意见》；

　　3、《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月八日