灵康药业集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告问询函的回复公告（下转C54版）

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2020-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日收到上海证券交易所《关于灵康药业集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0507号，以下简称“《问询函》”），收函后，公司就问询函中所提的问题逐项进行了认真分析，现将相关回复具体内容公告如下：

　　一、关于业务经营情况

　　1.年报披露，公司多个主导产品市场份额居行业前列，扣非后归母净利润及经营活动现金流同比增长的原因之一系公司产品结构优化，增加高毛利新产品销售。公司产品综合毛利率86.35%，其中消化系统类产品毛利率94.31%，其他类产品毛利率96.36%。请公司：（1）结合主导产品的主要竞争企业及市场份额情况，分析公司所处的行业地位；（2）补充披露其他类产品的基本信息、销售收入、毛利率及其变动情况等；（3）结合各类产品的利润贡献等信息，量化分析产品结构变化对经营业绩的影响；（4）按治疗领域披露同行业可比公司的产品毛利率，分析说明是否存在差异及合理性。

　　回复：

　　（1）结合主导产品的主要竞争企业及市场份额情况，分析公司所处的行业地位；

　　截至目前，公司取得了109个品种共191个药品生产批准文件，现阶段主导产品涵盖了抗感染药、消化系统药、肠外营养药等重要领域。

　　根据米内网统计的“中国 【城市公立】【化学药】TOP20品牌年度销售格局”数据，公司主导产品的情况如下：

　　从上表可见，公司多个主导产品市场份额居行业前列。

　　（2）补充披露其他类产品的基本信息、销售收入、毛利率及其变动情况等；

　　单位：万元

　　其他类主要产品的基本信息：

　　（3）结合各类产品的利润贡献等信息，量化分析产品结构变化对经营业绩的影响；

　　近两年各类产品收入、成本、毛利和利润贡献率情况如下：

　　年度：2019年

　　单位：万元

　　年度：2018年

　　公司产品结构优化主要体现在高毛利新产品销售上，主要表现为其他类产品中氟马西尼注射液和注射用石杉碱甲的销售收入和利润贡献率上升。

　　（4）按治疗领域披露同行业可比公司的产品毛利率，分析说明是否存在差异及合理性。

　　公司目前药品主要涉及治疗领域为抗感染药、消化系统药以及肠外营养药领域，公司各领域药品毛利率及与同行业上市公司相比情况如下：

　　①抗感染药领域

　　单位：万元

　　注：数据来源于各上市公司2019年年度报告

　　②消化系统药领域

　　单位：万元

　　注：数据来源于各上市公司2019年年度报告

　　③肠外营养药领域

　　单位：万元

　　注：数据来源于各上市公司2019年年度报告

　　由于各个公司治疗领域的产品品类结构有差异，毛利率亦有所不同。

　　综上，与同行业可比上市公司相比，公司的毛利率处于合理水平，不存在明显差异。

　　会计师意见：

　　在2019年报审计中，我们主要实施了如下核查程序：

　　1. 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

　　3. 对营业收入、毛利率及分品种利润贡献实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　4. 对收入记录选取样本，核对发票、销售合同、出库单、物流单、银行收款回单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的政策；

　　5. 实施函证程序，向重要客户询证本期发生的销售金额及往来款项余额，以确认业务收入的真实性、完整性；

　　6. 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

　　此外，我们对相同治疗领域中同行业可比公司的产品毛利率进行了对比分析。

　　我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司产品结构变化对经营业绩的影响与实际报表反映的情况一致；公司与同行业可比公司的产品毛利率差异不大。

　　2.年报披露，公司主要采取区域经销商的销售模式，随着两票制政策实施，公司经销商逐渐向大型医药商业公司集中；同时，公司加大直营销售占比，进一步提高利润率。公司期末应收账款2.29亿元，同比增长32.64%；预收款项1133.84万元，同比下降48.21%。请公司补充披露：（1）经销、直销模式对应的销售收入、毛利率、费用率及其变动等信息，分析说明不同销售模式下的利润率差异及其原因；（2）近三年经销、直销模式对应的主要客户名称、销售内容、金额及占比、是否涉及关联方，说明存在的变化及原因；（3）结合主要客户的结算方式、信用账期等信息，分析期末应收账款增长、预收款项下降的具体原因。

　　回复：

　　（1）经销、直销模式对应的销售收入、毛利率、费用率及其变动等信息，分析说明不同销售模式下的利润率差异及其原因

　　公司主要采取区域经销商的销售模式，经销商负责公司产品在特定区域的销售，公司销售团队则为经销商提供学术支持和销售指导，帮助其开发和维护市场，从而有效贯彻和执行公司的市场策略。随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中。由于特定资质或终端客户的要求，公司只能将产品销售给有医药配送资质的配送商，然后由其销售给终端客户（医疗机构等），具体数据信息如下：

　　单位：万元

　　公司无直营销售收入。公司加大直营销售系指公司通过逐步建立直营团队，加强对下游渠道的掌控力度，减少流通环节。

　　（2）近三年经销、直销模式对应的主要客户名称、销售内容、金额及占比、是否涉及关联方，说明存在的变化及原因；

　　根据上文所述，公司主要采取区域经销商的销售模式，无直营销售收入。公司近三年客户变化情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见公司前五大客户基本为大型医药配送公司，相对稳定，但是收入占比呈现逐年上升的趋势，主要系随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中所致。

　　（3）结合主要客户的结算方式、信用账期等信息，分析期末应收账款增长、预收款项下降的具体原因。

　　1. 公司2019年末应收账款余额为24,338.13万元，较上年增长33.18%，应收前5大客户的余额及其变动如下：

　　单位：万元

　　从上表可知，公司期末应收账款前5大客户的余额较上年增加3,568.23万元，且应收账款前5大客户和公司销售收入的前5大客户一致。

　　公司信用销售政策：公司与客户签订销售合同，客户根据合同约定的信用期支付款项。2019年主要客户的信用销售政策分析如下：

　　注1：公司给予国药控股股份有限公司及其下属公司、华润医药商业集团有限公司及其下属公司、上药控股有限公司及其下属公司单独的信用额度，具体额度视各特定区域实际情况而定，从120万-650万不等。

　　注2：公司给予深圳市全药网药业有限公司（深圳药品集团采购平台（GPO））、云南省医药有限公司（集中负责整个云南省医药商业配送服务）授信额度

　　公司应收账款的增长主要系高授信客户的销售收入的增长。随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中所致，此类经销商的资信较好，公司给予相应的信用额度亦较高。

　　2. 公司的预收账款余额相对较低，2019年末的预收账款余额1,133.84万元，2018年的预收账款余额为2,189.46万元，下降1,055.62万元，系随着公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中，需预付款的小经销商逐步减少。

　　会计师意见：

　　在2019年报审计中，我们主要实施了如下核查程序：

　　1. 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

　　2. 对营业收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　3. 对收入记录选取样本，核对发票、销售合同、出库单、物流单、银行收款回单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的政策；

　　4. 实施函证程序，向重要客户询证本期发生的销售金额及往来款项余额，以确认业务收入的真实性、完整性；

　　我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　1. 公司主要采取区域经销商的销售模式，无直营销售收入。

　　2. 近三年，公司前五大客户基本为大型医药配送公司，相对稳定，但是收入占比呈现逐年上升的趋势，主要系随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中所致。公司前五大客户和公司不存在关联关系。

　　3. 公司应收账款的增长主要系高授信客户的销售收入的增长。随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中，此类经销商的资信较好，公司给予其相应的信用额度亦较高。

　　公司预收账款的减少，主要系随着公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中，需预付款的小经销商逐步减少。

　　3.年报披露，公司本期销售费用10.92亿元，占营业收入比例为66.81%，高于同行业平均水平，其中市场营销服务费10.7亿元，占比97.98%；期末其他应付款1.38亿元，同比增长99.1%，主要系本期应付未付市场营销费用增加所致。请公司：（1）补充披露市场营销服务费的具体项目构成及对应金额，主要支付对象及对应业务内容、是否关联方；（2）结合推广活动的类型、场次、费用、参会人数等信息，分析销售费用的合理性；（3）结合销售费用确认时点、支付时点等，说明本期应付未付市场营销费用大幅增加的原因；（4）说明公司销售活动及费用支出的申请、审批流程及负责人，形成的相关单证，以及确保销售费用真实性、合规性的相关措施。

　　回复：

　　（1）补充披露市场营销服务费的具体项目构成及对应金额，主要支付对象及对应业务内容、是否关联方；

　　1）市场营销服务费的具体项目构成及对应金额：

　　随着“两票制”政策的逐渐实施，产品的市场推广由医药生产企业自主筹划和安排或委托专业的第三方市场推广服务公司进行。

　　公司销售网络已覆盖全国各省市，随着产品销售市场精细化持续扩大和深入，积极利用现有销售网络并寻求专业第三方推广服务公司进行合作，销售推广模式逐步向委托第三方推广服务公司转变。

　　公司2019年的市场营销服务费由市场推广费、市场调研费、市场营销策划费、咨询服务费等项目组成，主要以委托外包服务为主，具体情况如下：

　　2）主要支付对象及对应业务内容、是否关联方

　　公司的市场营销活动，主要以委托外包为主，公司业务管理中心负责对推广服务公司进行甄选工作，与选定资质合格的推广服务公司签订推广服务协议，根据其提供的工作量、工作效果以及双方定价，进行结算。2019年公司市场营销服务支出前五名支付对象及对应业务内容、是否关联方情况如下：

　　（2）结合推广活动的类型、场次、费用、参会人数等信息，分析销售费用的合理性；

　　1.市场推广费

　　公司委托第三方推广公司进行的市场推广活动，主要为：对医院终端进行药品宣传和推广；对医护人员、患者及其家属等群体提供专业的药品知识教育，使其充分了解产品的特性、适应症、效果等；在监管机构进行药品信息备案事务，日常增补材料、跟进流程等；通过组织医务人员，宣讲医学或产品知识论坛、学术讨论等活动向与会人员宣传公司药品的特性以及最新基础理论和临床研究成果，加强相关人员对公司产品的认知；对医疗机构专业人士进行拜访沟通，分享医学文献、报告等；不断完善客户档案，制定空白市场、目标医院等的开发计划。

　　2019年共举办学术会议1380场，参会人数近1.5万人次，为医生及专业人员了解公司的产品、更深入理解适应症和疗效，对其开立处方提供了参考性的意见。全年维护客户近3855家、医疗终端达6500余家，销售推广工作做到有的放矢，有效地降低了商业风险与营销成本。公司接受此类外包服务的费用计入市场推广费项目。

　　2.市场调研费：为稳固市场需求，寻求市场机会，推广服务公司采用科学方法收集信息并加以分析，内容包括区域招标信息调查、宏观微观市场品类研究、市场需求量、生产企业、主要品牌、市场占有率、产销量及产销动态、竞争相关产品商业数据收集、医药政策环境、市场价格、国内的开发动态、未来的发展潜力与趋势等各方面的资料进行收集。2019年累计收集同品及竞品信息约260万条，为公司销售部门提供市场决策依据，采取有效的市场策略打下坚实基础。公司接受此类外包服务的费用主要计入市场调研费项目。

　　3.市场营销策划费：在市场调研的基础上，推广服务公司结合公司特定区域、特定产品的市场竞争策略，进一步细化市场营销方案，为公司提供适合的药品营销组合策略，从经销模式、渠道、市场培训、产品定位等各方面出具专业策划意见，并组织协调公司在特定市场予以实施。公司接受此类外包服务的费用计入市场营销策划费项目。

　　4.咨询服务费：推广服务公司在完成上述工作的前提下，结合客户反馈、药品质量等信息，为公司出具管理建议报告，为公司进一步精细化市场管理提供服务。公司接受此类外包服务的费用计入咨询服务费项目。

　　医药行业的销售费用整体较高。公司进一步完善营销策略，加强自主学术推广及销售终端开发的力度。同时，由于市场竞争加剧，公司采取销售网络延伸和下沉的策略，使得销售费用率略高于同行业。为提高产品及品牌的竞争力及影响力，巩固原有市场、争夺市场份额，推广人员需要面对较多的终端客户群体，通过不间断地沟通协作才能完成较为繁杂的推广工作，完成销售增长任务，由此匹配相对应的市场推广费用有其自身的必要性和合理性，符合行业特点。

　　（3）结合销售费用确认时点、支付时点等，说明本期应付未付市场营销费用大幅增加的原因；

　　公司市场营销费用按照权责发生制原则确认，即第三方市场推广服务公司已提供相关的服务，并经公司审核确认后，计入当期销售费用，若期末尚未结算支付的，则预提计入其他应付款。

　　公司与第三方推广服务公司签订《营销服务合同》，推广服务公司按照合同规定推进实施该活动。活动结束后，各销售部门/区域对服务结果进行验收确认，出具服务结果结算凭证（结算单）。财务人员根据签订的服务协议、服务结果结算凭证（结算单）及成果报告等，以此作为入账依据，并获取相应发票后，根据营销服务合同中约定的时间安排支付相应费用款项。

　　期末应付未付市场营销费用增加，主要系公司为控制业务风险及保障资金安全，延后支付费用所致。

　　（4）说明公司销售活动及费用支出的申请、审批流程及负责人，形成的相关单证，以及确保销售费用真实性、合规性的相关措施。

　　公司对各项营销活动的费用支出有严格的申请、审批等内部控制制度，包括：《销售服务费报销管理制度》、《流程权限审批管理规定》等。费用达到结算条件时，推广服务公司将相关结算资料提交至销售部门/区域，由销售人员提出费用支付申请，经大区（省区）经理、业务部助理、财务部经理、业务管理部经理、分管副总和总经理审批后，方可按公司制度进行支付，同时公司形成一套完整的费用支付资料，包括：合同审批表、资质审核、费用申请、营销服务合同、成果报告、付款申请单、发票及汇款凭证等，以监督和保证公司发生的推广或咨询费用真实、合规。

　　会计师意见：

　　在2019年报审计中，，我们实施的审计程序主要包括：

　　1. 了解市场推广费预算管理制度、报销审核制度，确定其在关键控制点是否已实施控制；

　　2. 选取样本检查与推广服务公司签订的协议,检查合同关键条款，复核开支标准和授权审批是否符合公司规定，开支内容是否真实、合理，是否有相关的证据链来支持费用发生的真实性和合理性；

　　3. 向管理层询问了解本年度开展推广服务公司的背景及商业逻辑，查询推广服务公司的工商登记资料，并询问公司相关人员，确认推广服务公司与公司是否存在关联关系；

　　4. 实施函证程序，向重要推广服务公司询证本期营销费用发生额及往来款项余额，以确认销售费用的真实性、完整性；

　　5. 就资产负债表日前后记录的市场推广费选取样本执行截止性测试，评价费用是否被记录于恰当的会计期间。

　　我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司市场营销服务费的具体项目构成及对应金额、主要支付对象及对应业务内容、是否关联方等公司回复的数据与我们审计所获得的信息一致；公司各项销售费用的支出具有合理性；报告期内公司应付未付市场营销费用大幅增加具有合理性；公司销售费用支付具有真实性、合规性。

　　二、关于对外投资情况

　　4.年报披露，公司重要在建工程项目中，药品物流中心、粉针剂生产线建设项目为募投项目，其中药品物流中心项目已于2019年4月结项、粉针剂生产线建设项目已于2017年12月终止，但期末工程进度均为98%，尚未完全转固；药谷冻干粉针剂一车间期末工程进度90%，本期无进展；西藏总部大楼建设新增预算2,000万元。请公司：（1）结合募投项目投建进展、固定资产转固政策，说明药品物流中心和粉针剂生产线建设项目期末未转固的原因，是否符合准则要求；（2）说明药谷冻干粉针剂一车间的投建进展，本期未有进展的原因，是否存在实质障碍；（3）说明西藏总部大楼的投建进展，新增预算的主要考虑，是否已履行必要的审议程序；（4）结合在建工程投建进度，说明相关在建工程是否存在减值迹象，未计提减值准备的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）结合募投项目投建进展、固定资产转固政策，说明药品物流中心和粉针剂生产线建设项目期末未转固的原因，是否符合准则要求；

　　药品物流中心项目投建时间为2016年5月，项目预算数为9,225.14万元，该项目主体工程已于2019年4月达到可使用状态，并于当月转固。期末，药品物流中心项目累计投入金额为9,106.59万元，在建工程余额为1,733.43万元，主要为部分室外工程及部分楼内装修工程。截至2019年12月31日，药品物流中心项目中的仓库已投入使用，部分室外工程及部分楼内装修工程尚未完成，将在装修完成并竣工决算后转固，会计处理符合准则要求。

　　公司自2015年6月开始在药谷生产基地新建粉针剂车间，项目预算数为2,940.19万元，截至2017年12月净化工程、管道工程、地面工程及主要的生产设备已经基本配置完毕，公司结合市场实际情况以及相关产品的产能情况，为了避免重复建设，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了粉针剂生产线建设项目，并根据设备的调试运营情况逐步投入使用。粉针剂生产线建设项目主要工程和设备于2018年6月调试完成投入使用，并于当月转固。截至2019年12月31日，粉针剂生产线建设项目累计投入2,858.97万元，在建工程余额为310.40万元，主要为零星设备工程，不影响生产线整体运行，该部分设备目前仍处于调试运行阶段，尚未达到验收标准，故未达到转固时点，会计处理符合准则要求。

　　（2）说明药谷冻干粉针剂一车间的投建进展，本期未有进展的原因，是否存在实质障碍；

　　药谷冻干粉针剂一车间技改项目预算金额为996万元，实际已投入796.24万元。截至2019年12月31日，项目改造设备均已安装，但部分设备调试运行结果尚未达到验收标准。公司正与设备供应商积极调试，不存在实质障碍。

　　（3）说明西藏总部大楼的投建进展，新增预算的主要考虑，是否已履行必要的审议程序；

　　西藏总部大楼已完成结顶，现正在进行外部幕墙、内部装修、道路平整、围墙建设以及绿化灯光等工程，原预算中未包括上述工程（预计1500万元）以及内部配套设备采购款（预计500万元）。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次新增预算额度2,000万属于董事长权限范围，并已经其审批同意。

　　（4）结合在建工程投建进度，说明相关在建工程是否存在减值迹象，未计提减值准备的原因及合理性。

　　期末在建工程中，药品物流中心项目和西藏总部大楼项目部分工程尚未完工，目前处于正常施工状态，期末未出现明显的资产减值迹象，因此不存在应当计提减值未计提的情形；粉针剂生产线建设项目和药谷冻干粉针剂一车间建设项目目前仅剩部分设备尚未验收，该部分设备仍在不断调试运行，未出现明显的资产减值迹象，因此不存在应当计提减值未计提的情形。

　　会计师意见：

　　在2019年报审计中，我们主要实施了如下核查程序：

　　1. 对在建工程实施监盘；

　　2. 获取大额在建工程的相关合同资料，检查工程进度，确认在建工程增加是否真实、准确，增加的时点是否正确；

　　3. 获取工程竣工决算报告、验收报告等相关资料，确认转固时点是否正确、金额是否准确；

　　4. 对工程项目的施工方、机器设备的主要供应商实施函证程序确认工程施工进度、工程款结算情况、机器设备的采购情况等；

　　我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司上述项目的转固金额的确认依据充足，相关项目建设进度符合预期，不存在延迟转固的情形，相关会计处理符合会计准则的规定，项目不存在异常情况。期末在建工程不存在减值迹象，不用计提减值准备。

　　5.年报披露，公司纳入合并报表范围的9家控股公司中，有3家公司净资产为负，5家公司净利润亏损，其中满金药业收购时形成商誉203万元，未计提商誉减值准备，也未披露商誉减值测试过程；另有1家参股公司成美国际医学中心也处于亏损状态，未计提长期股权投资减值准备。请公司：（1）补充披露参控股公司的业务经营情况，包括生产或销售的主要产品、已开展或拟开展的研究项目，以及近三年主要财务数据；（2）结合行业、公司经营等情况，说明参控股公司资不抵债或亏损的主要原因及后续应对措施；（3）补充披露商誉减值测试相关信息，包括资产组认定及依据、测试过程及方法、重要参数选取及依据等；（4）结合满金药业、成美国际医学中心近年主要财务数据，说明未计提相应减值准备的合理性。

　　回复：

　　（1）补充披露参控股公司的业务经营情况，包括生产或销售的主要产品、已开展或拟开展的研究项目，以及近三年主要财务数据；

　　1）海南灵康制药有限公司

　　海南灵康制药有限公司主要负责公司药品的生产，主要生产抗感染类、消化系统类、肠外营养类等药品。

　　已开展的一致性评价项目：注射用奥美拉唑钠、注射用泮托拉唑钠、注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠、注射用头孢呋辛钠、注射用头孢甲肟等。

　　在研发补品种：盐酸氨溴索注射液、注射用兰索拉唑。

　　准备开展的一致性评价项目：注射用氨曲南、注射用头孢唑肟钠等。

　　近三年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　2）浙江灵康药业有限公司

　　浙江灵康药业有限公司负责公司部分地区的药品销售，主要销售的产品为注射用奥美拉唑钠、注射用丙氨酰谷氨酰胺、注射用头孢呋辛钠、注射用盐酸头孢甲肟、注射用头孢唑肟钠等。

　　近三年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　3）海南美大制药有限公司

　　海南美大制药有限公司为公司的生产企业，公司综合考虑其拥有的药品批件市场实际情况、与原有业务的协同性等因素，并未进行相关生产。

　　即将获批的在研发补品种：注射用头孢唑肟钠、注射用头孢地嗪钠。

　　近三年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　4）海南美兰史克制药有限公司

　　海南美兰史克制药有限公司为公司的生产企业，公司综合考虑其拥有的药品批件市场实际情况、与原有业务的协同性等因素，并未进行相关生产。

　　即将获批在研的发补品种：左卡尼汀注射液、注射用氟氯西林钠、注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射用哌拉西林钠舒巴坦钠。

　　近三年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　5）海南永田药物研究院有限公司

　　海南永田药物研究院有限公司负责公司的研发工作，为公司及其子公司的研发提供技术支持。

　　近三年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　6）山东灵康药物研究院有限公司

　　山东灵康药物研究院有限公司负责公司的研发工作，为公司及其子公司的研发提供技术支持。

　　近三年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　7）西藏山南满金药业有限公司

　　西藏山南满金药业有限公司负责公司的销售工作，2018年、2019年期间，因公司内部销售安排，其并未实际承担销售工作，后续将根据美大制药和美兰史克的发补品种获批情况，由其承担美大制药和美兰史克的产品销售，同时，还将根据公司国外药品的引进情况，将其作为国外进口药品的销售代理商，向全国市场提供销售。

　　近三年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　8）西藏现代藏药研究院有限公司

　　西藏现代藏药研究院有限公司负责公司的藏药研发工作。

　　近三年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　9）西藏灵康营销管理有限公司

　　西藏灵康营销管理有限公司为2018年新设立公司，负责公司的市场拓展。

　　近三年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　10）海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司的核心资产系其间接控制的海南博鳌超级医院有限公司（以下简称“博鳌超级医院”）。

　　近三年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：间接控制博鳌超级医院49%的股权比例，未满足并表合并要求。

　　（2）结合行业、公司经营等情况，说明参控股公司资不抵债或亏损的主要原因及后续应对措施；

　　海南美大制药有限公司（以下简称“美大制药”）和海南美兰史克制药有限公司（以下简称“美兰史克”）系公司于2011年6月收购而来，拥有的药品生产批准文件主要为固体制剂，对应的生产线均通过了GMP认证，公司综合考虑药品市场实际情况、与原有业务的协同性等因素，并未进行相关生产。同时，公司积极推动美大制药和美兰史克注射剂药品的生产批准文件相关申报工作，但受政策变化影响，药品获批进度受阻，绝大部分批件在2018年后才予获批，同时获批后的注射剂药品生产和销售还需进行GMP认证、招投标等一系列工作，因此，近年来美大制药和美兰史克并未创收。公司后续会根据实际情况，择机按照GMP标准对生产线进行改造、启动招投标等工作。

　　美大制药和美兰史克的资不抵债，主要系公司内部以借款形式而非增资形式向美大制药和美兰史克提供资金支持，用于日常支出、研发费用投入及生产线改造支出，使得美大制药和美兰史克形成负资产。

　　海南永田药物研究院有限公司资不抵债，主要系2017年以前公司研发集中在山东灵康药物研究院有限公司，未实现营业收入，尚需支付日常经营支出。近年来公司逐步将研发重心转移到海南永田药物研究院有限公司，2018年开始实现营业收入并盈利。西藏山南满金药业有限公司（以下简称“山南满金”）系销售公司，2018年、2019年期间，因公司内部销售安排，其并未实际承担销售工作，后续将根据美大制药和美兰史克的发补品种获批情况，由其承担美大制药和美兰史克的产品销售，同时，还将根据公司国外药品的引进情况，将其作为国外进口药品的销售代理商，向全国市场提供销售。

　　山东灵康药物研究院有限公司为研发公司，近年来公司逐步将研发重心转移到海南，导致该公司未创收，未来将作为海南研发中心的辅助，视公司新产品研发情况来开展相应业务。

　　西藏现代藏药研究院有限公司负责公司现代藏药的开发和研究，由于医药政策变更，业务开展受到影响，未来将继续作为公司现代藏药研究和开发基地，根据医药政策变化等实际情况，择机开展相应业务。

　　海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司亏损，主要系长期资产的折旧和摊销较大。未来将利用博鳌超级医院“特许准入，先行先试”等优惠政策，整合全球医药资源、汇集前沿医药技术、推动国际战略合作，实现业务跨越式发展。（3）补充披露商誉减值测试相关信息，包括资产组认定及依据、测试过程及方法、重要参数选取及依据等；

　　公司根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《企业会计准则第20号--企业合并》、《企业会计准则第39号--公允价值计量》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2014年修订)》(证监会公告〔2014〕54号)等有关规定，每年对非同一控制下企业合并形成的满金药业的商誉进行减值测试，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行合理判断及规划，合理假设收入、利润、收入增长率等关键指标。

　　1.资产组认定及依据

　　满金药业作为独立的会计主体及法律主体，经营的产品产生的现金流独立于灵康药业其他资产或资产组产生的现金流，认定满金药业经营的资产及承担的负债为一个资产组，在资产负债表日账面净资产剥离非经营性资产、非经营性负债，加上全部商誉账面价值确认为包含商誉的资产组或资产组组合账面价值。

　　2. 测试过程及方法

　　公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，商誉减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，包含商誉的资产组的可收回金额应当根据资产组预计未来现金流量的现值与资产组公允价值减去处置费用后的净额两者之间的较高者确定，由于无法可靠估计相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额，因此公司在商誉减值测试中，均以相关资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　3. 重要参数选取及依据

　　(1) 满金药业商誉减值测试重要参数选取如下：

　　单位：元

　　注：上述自由现金流和折现率均为所得税前数据

　　(2) 重要参数选取依据：

　　1) 营业收入及增长率

　　满金药业将根据美大制药和美兰史克的发补品种获批情况，承担美大制药和美兰史克的产品销售，另外，将根据国外药品的引进情况，作为国外进口药品的销售代理商，向全国市场提供销售。

　　预计 2020年后，满金药业将在灵康药业集团的整体规划下，根据市场行情，积极满足市场需求，积极开拓基层、民营医院市场，完善销售网络，后续销量将有一定的增长，合理预计未来5 年的收入增速区间在9%-30%。

　　2) 毛利率、费用率

　　参照满金药业历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，并结合参考灵康药业公司整体销售经营情况，未来毛利率水平区间维持在77%-82%，费用率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在46%-50%合理区间。

　　3) 折现率

　　本次列入商誉减值测试范围的资产组组合由所在企业部分营运资产组成，其未来现金流的风险程度与资产组组合所在企业的经营风险基本相当，故折现率以资产组组合所在企业的加权平均资本成本（WACC）为基础经调整后确定。

　　WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]，其受权益资本成本模型计算Ke 及权重比例[E/(E+D)]、税后债务成本Kd 及权重比例[D/(E+D)]的综合影响。影响权益资本成本模型计算Ke 的主要参数有无风险报酬率Rf、市场超额预期收益率E(Rm)、企业风险系数β、企业特定风险调整系数 Rc。

　　① 无风险报酬率Rf的确定，按照中长期国债利率到期收益率的平均水平确定为3.97%。

　　② 企业风险系数β的确定，根据同行业主营或者类似行业上市公司无财务杠杆的Beta，加载待评估企业有息负债、所有者权益市场价值计算待评估公司有财务杠杆的Beta，出计算得出企业风险系数β为1.0174。

　　③ 市场超额预期收益率E(Rm)的确定，是市场投资组合或具有市场平均风

　　险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险报酬率Rf 的部分，经测算，市场

　　超额预期收益率E(Rm)为6.29%。

　　④ 企业特有风险调整系数Rc 的确定，考虑企业特有风险产生的超额收益

　　率，具体包括被评估企业的经营规模风险，以及企业运营存在其他的一些特有

　　风险，综合分析后确定企业特定风险调整系数为1.2%。

　　权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*β+Rc=3.97%+6.29%*1.0174+1.2%=11.57%

　　鉴于满金药业成立至今，通过自有资金维持运营，无融资借款发生，故不考虑其债务成本。

　　运用加权平均资本成本模型（WACC）计算得出：

　　WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=11.57%*100%=11.57%

　　上述 WACC 计算结果为税后口径，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。经计算，税前折现率为13.61%。

　　4) 资产组现金流价值

　　本次采用税前现金流折现模型确定资产组现金流价值。具体公式为：

　　其中：n——明确的预测年限

　　Ri——评估基准日后第 i 年的税前现金流

　　r——折现率

　　i——未来的第 i 年

　　Pn ——第 n 年以后的价值

　　（4）结合满金药业、成美国际医学中心近年主要财务数据，说明未计提相应减值准备的合理性。

　　1.满金药业近年主要财务数据

　　单位：元

　　公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年商誉均结合与其相关的资产组进行

　　减值测试，公司以商誉减值测试为目的对包含商誉的资产组可收回金额进行估值，审慎评价估值模型中的预计收入、期间费用、毛利率及采用的折现率等关键参数的合理性，谨慎评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）。测试结果显示上述资产组的可收回金额均高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值。

　　2. 海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司（以下简称成美国际医学中心）

　　成美国际医学中心的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：成美国际医学中心间接控制博鳌超级医院49%的股权，未达到控制合并的条件，因此营业收入为0。（下转C54版）