灵康药业集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告问询函的回复公告（上接C53版）

　　（上接C53版）

　　公司于2018年8月受让海南省肿瘤医院有限公司持有的海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司25%的股权比例。海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司的核心资产系其通过海南成美国际养老康复中心有限公司间接持有的博鳌超级医院（成美国际医学中心间接控制博鳌超级医院49%的股权比例，未满足并表合并要求）。

　　博鳌超级医院已于2018年开业并实现收入，该医院所在的乐城国际医疗旅游先行区是中国第一家以国际医疗旅游服务、低碳生态社区和国际组织聚集为主要内容的国家级开发园区，享有医疗器械和药品进口注册审批“先行先试”政策和低关税、允许申报开展干细胞临床研究等优惠政策。截至目前，已有18个院士团队入驻博鳌超级医院，博鳌超级医院感染科、肝胆胰外科、耳鼻咽喉科、眼科、皮肤科、肿瘤科、呼吸科等门诊已正常开设。博鳌超级医院自2018年至今，经营资产持续增加，无大额资产处置情况，较投资时点未发生不利变化，未有减值迹象。

　　除博鳌超级医院之外，成美国际医学中心的其他资产基本为海南的土地及房产，较投资时点未发生不利变化，未有减值迹象。

　　综上，海南省肿瘤医院成美国际医学中心的核心资产较投资时点的情况未发生不利变化，公司管理层判断不存在减值迹象，因此未计提减值准备。

　　会计师意见：

　　在2019年报审计中，我们主要实施了如下核查程序：

　　1. 评价管理层在商誉减值测试中使用方法的合理性和一致性；

　　2. 了解商誉减值测试的估值方法，评价测试所引用参数的合理性，包括预计收入、毛利率、增长率、费用率和折现率等；

　　3. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

　　4. 复核资产组的可收回金额的确认、资产组及商誉的账面价值的比较结果及结论；

　　5. 评价管理层对长期股权投资进行减值迹象评估的合理性。

　　我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司2019年未计提商誉减值、长期股权投资减值准备符合企业会计准则的相关规定。

　　6.年报披露，2016年8月，公司与海南第一投资控股集团有限公司等五家公司共同发起设立长寿健康保险股份有限公司，公司已支付筹备费用400万元，但截至目前尚未获得中国银行保险监督管理委员会批准。请公司补充披露：（1）2016年至今未取得有关部门批准的主要原因，是否存在实质障碍；（2）筹备费用的使用情况及后续有关安排。

　　回复：

　　（1）2016年至今未取得有关部门批准的主要原因，是否存在实质障碍；

　　近年来，随着金融环境变化，监管趋严，中国银行保险监督管理委员会不仅放慢了批准筹建新保险公司的速度，对已批复筹建的公司，也全面强化监管，对股东资质、入股资金来源、股权结构等多方面加强审查。公司及其他发起人的资质、入股资金来源、股权结构等方面都符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国保险法》等相关法律法规的规定，关于筹建申请材料已报送至原中国保险监督管理委员会，现处于排队申请状态，截至目前不存在实质障碍。

　　（2）筹备费用的使用情况及后续有关安排。

　　筹备费用主要用于设立时的中介咨询费、聘用人员费用、预核名费及相关差旅办公费用等，目前支付的筹备费用已基本全部使用，后续将根据中国银行保险监督管理委员会审核情况，适时安排费用支出。

　　三、关于财务会计信息

　　7.年报披露，公司期末货币资金5.11亿元，理财产品3.56亿元，短期、长期借款合计2.5亿元；本期利息收入446.31万元，利息支出1358.81万元，同比增长512.54%。请公司：（1）补充披露上述货币资金是否存在限制性安排或其他潜在限制性安排，并说明具体情况；（2）结合年度日均货币资金及货币资金存储和使用情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；（3）补充披露非银行理财产品的名称、金额、期限、底层资产及最终去向是否与关联方存在关系；（4）结合业务规模、日常资金需求、投资支出，以及融资的长短期限结构，说明相关融资的用途；（5）说明货币资金的存放情况，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　回复：

　　（1）补充披露上述货币资金是否存在限制性安排或其他潜在限制性安排，并说明具体情况；

　　公司报告期货币资金明细如下：

　　单位：元

　　公司报告期末货币资金中存在用于开具银行票据承兑保证金15,550,884.07元以及用于银行借款保证金7,406,666.66元，除此之外不存在限制性安排或其他潜在限制性安排。

　　（2）结合年度日均货币资金及货币资金存储和使用情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；

　　报告期内公司货币资金余额及其存储和使用情况、日均余额和利息收入见下表：

　　单位：万元

　　公司报告期内利息收入为446.31万元，日均货币资金余额为54,557.50万元，综合年化平均利率水平为0.82%，公司利息收入均按照与银行协议约定收取，不存在未按照协议约定未向银行收取利息情况。公司银行存款包含人民币活期存款、银行协定存款、三天通知存款和七天通知存款，其中人民币活期存款年化利率为0.3%-0.35%、协定存款年化利率为1.00%-1.15%、三天通知存款的年化利率为0.55%、七天通知存款的年化利率为1.10%-1.35%。公司其他货币资金主要为保证金，年化利率为1.3%-1.65%。

　　综上，公司的综合年化平均利率水平符合市场情况，与公司货币资金规模与结构分布情况基本匹配，符合资金利率市场水平，具有合理性。

　　（3）补充披露非银行理财产品的名称、金额、期限、底层资产及最终去向是否与关联方存在关系；

　　公司2019年期间的非银行理财产品情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可见，2019年12月31日尚未到期的理财产品，底层资产清晰，发行方资信良好，不存在无法收回的情形。

　　（4）结合业务规模、日常资金需求、投资支出，以及融资的长短期限结构，说明相关融资的用途；

　　受“两票制”的影响，公司的营业收入从2016年的47,858.86万元增至2019年的163,500.04万元，增长幅度为241.63%，业务规模的不断扩大对公司日常经营资金的需求提出了更高的挑战。同时，受宏观经济增速放缓以及行业政策的影响，下游客户资金面趋紧，亦增加了公司流动资金的需求量。目前公司用于日常经营活动的资金保有量约2亿元；后续一致性评价项目及新药研发需要支付约2亿元资金；其他资本支出约1.5亿元。

　　同时，鉴于当前经济下行压力加大，民营企业普遍融资难、融资贵，公司为了确保资金链安全，会根据公司的情况适度举债经营。截至2019年12月31日，公司的债务融资情况为短期借款6,000万，长期借款1.9亿，系综合考虑日常经营资金需求及未来资金计划的融资安排。

　　（5）说明货币资金的存放情况，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　公司及下属子公司货币资金主要存放于农业银行、工商银行、邮储银行、中国银行、浦发银行、光大银行、民生银行，存放的资金额占货币资金的比例达到90%以上，控股股东的账户主要开设于中信银行、浙商银行、招商银行等，公司与控股股东在农业银行、浦发银行、中信银行均有开立账户，公司的账户系开立在西藏、海南属地所在行，控股股东的账户系开立在浙江属地所在行，两者的银行账户是相互独立的。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规中关于上市公司独立性的规定要求，有自己独立的银行账户，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，亦不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　会计师意见：

　　在2019年报审计中，我们主要实施了如下核查程序：

　　1. 独立获取了《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款账户的存在和完整，我们对包括但不限于银行存款、其他货币资金和银行借款在内的所有银行账户信息独立实施了函证程序，跟踪回函并编制银行回函控制表；

　　2. 独立获取公司《企业信用报告》，并核对分析与账面记录是否一致；

　　3. 取得公司借款合同，查看借款条款、资金用途等；并对各项借款实施函证程序；

　　4. 针对银行承兑保证金，我们获取了与主要承兑银行签订的承兑协议，查验了承兑协议中约定的保证金比例条款，并结合已开立的应付票据金额核对保证金比例；

　　5. 结合公司日常经营，分析公司货币资金期末余额的合理性及融资规模的合理性；

　　6.根据银行存款日均余额，测算公司的利息收入，检查账面利息收入是否合理；

　　7. 取得了非银行理财产品的说明、购买协议等，检查和了解非银行理财产品的名称、金额、期限、底层资产及最终去向是否与关联方存在关系。

　　我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。除已披露受限货币资金外，公司不存在其他限制性或潜在限制性安排的货币资金，公司利息收入与货币资金规模的相匹配，综合年化平均利率符合资金利率市场水平，非银行理财产品的最终去向与关联方不存在关系，公司融资规模符合公司实际经营情况，公司银行账户不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方实际使用的情况。

　　8.年报披露，公司期末其他应收款714.43万元，同比增长54%，其中一年以上其他应收款的账面余额1042.61万元，占比64%；其他非流动资产4493.31万元，主要为预付长期资产购置款。请公司补充披露：（1）前五大、账龄一年以上其他应收款的交易背景、交易对方及是否关联方、坏账准备计提依据、以及后续预计回收情况；（2）预付款项的交易背景、交易对方及是否关联方，以及后续预计资产交付时间，是否存在交付障碍。

　　回复：

　　（1）前五大、账龄一年以上其他应收款的交易背景、交易对方及是否关联方、坏账准备计提依据、以及后续预计回收情况；

　　1. 公司前五大、账龄一年以上主要其他应收款明细如下：

　　单位：元

　　截至2019年12月31日，公司一年以上其他应收款账面余额为10,426,068.21元，扣除上表相应列示明细后，其余一年以上其他应收款账面余额为876,068.21元，系各零星押金保证金。

　　2. 以上款项的交易背景及后续预计回收情况

　　梅州嘉应新天地有限公司：该公司为健康产业项目投资类公司，该公司及其股东与本公司不存在关联方关系。公司为进一步拓展大健康产业链，向其支付合作意向金（按公司审批权限，已经董事长审批）。因合作项目规模、投向及相关计划未正式确定，公司尚未签订正式合同，后续将根据项目实际进展情况履行相应审批流程（如需），或者终止意向收回相关款项。

　　海南第一投资控股集团有限公司：公司于2016年7月18日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于参与发起设立健康保险公司的议案》，同意公司作为发起人使用自有资金2亿元参与发起设立长寿健康保险股份有限公司（筹）。公司拟出资金额2亿元，预计占被投资公司20%的股份。2016年8月，公司与海南第一投资控股集团有限公司、海南省发展控股有限公司、海南省交通投资控股有限公司、苏宁环球股份有限公司、创业软件股份有限公司共同签订了《发起人协议》。截至2019年12月31日，公司已支付第一阶段筹备费用400.00万元，后续预计回收情况将根据项目进展，具体见上述第六条问题答复。

　　海南益尔生物制药有限公司：根据海南灵康制药有限公司和海南益尔生物制药有限公司（以下简称益尔生物）签订的《单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射剂生产批文报批等事项之合作合同书》，益尔生物有条件供应原料药，同意以海南灵康制药有限公司的名义报批该注射剂生产批文。灵康药业预先支付原料采购保证金400.00万元。截至2019年12月31日，双方尚未完成该注射剂的研发和药品批准文号申报，押金保证金尚未收回，后续将根据药品申报审批情况，决定继续申报或者终止合作并收回保证金。

　　杭州翠微投资管理有限公司：系租赁保证金，公司租赁位于杭州市文二西路中国五村园房屋一幢，将在租期结束后收回该押金。

　　海口国家高新技术产业开发区管理委员会：系海南美安生产基地建设项目农民工工资保证金，截至2019年12月31日，该项目尚未建设完成，保证金尚未退回，将在工程结束后收回该保证金。

　　3. 坏账准备计提依据

　　参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，对于分类为账龄组合的其他应收款，根据款项账龄按比例计提坏账准备

　　账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

　　（2）预付款项的交易背景、交易对方及是否关联方，以及后续预计资产交付时间，是否存在交付障碍。

　　1）报告期公司期末主要大额预付长期资产购置款明细如下

　　单位：万元

　　2）以上重要款项交易背景、后续预计资产交付时间以及是否存在交付障碍：

　　海口国家高新区发展控股有限公司：该笔预付土地转让款为公司建设的美安生产基地建设项目土地款，该笔款项将在工程完工后与海口国家高新区发展控股有限公司签订正式土地转让合同后确认结转，不存在交付障碍。

　　用友网络科技股份有限公司：该笔预付款为ERP系统建设项目中预付给用友网络的前期软件款，截至2019年12月31日该项目款项已付，但部分模块尚未全部验收，剩余预付款项将在验收完成后结转，不存在交付障碍。

　　会计师意见：

　　在2019年报审计中，我们主要实施了如下核查程序：

　　1. 获取其他应收款明细表、预付工程设备款明细表，与总账、报表加计复核一致；

　　2. 检查其他应收长期挂账款和预付工程设备款原始发生凭证，包括采购合同、原始付款单据等；

　　3. 检查预付工程设备款是否有相应审批手续，与相关合同约定是否一致；

　　4. 检查预付工程设备款期后结转情况，关注相应工程、机器设备期后是否竣工验收、是否实际交付；

　　5. 通过国家企业信用信息公示系统查询上述企业的工商登记信息，检查是否与公司存在关联关系；

　　6. 对公司提供的坏账准备计提明细表进行复核。

　　我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司补充披露的前五大中账龄一年以上的其他应收款的交易背景、交易对方及是否关联方、坏账准备计提依据、以及后续预计回收情况等信息与实际情况相符；预付工程设备款的交易背景、交易对方及是否关联方，以及后续预计资产交付时间，是否存在交付障碍等信息与实际情况相符。

　　9.年报披露，公司各季度经营活动现金流分别为-1640.32万元、1.12亿元、6,946.7万元和7,004.23万元，季度间波动较大；第二季度营业收入和归母净利润增幅明显。请公司补充说明上述季度间数据变化的具体原因。

　　回复：

　　公司各季度间数据变化情况：

　　单位：万元

　　一季度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系支付上年度计提的应付未付市场营销费用，导致支付其他与经营活动有关的现金大幅增加；二季度经营活动产生的现金流量净额较大，主要系：1）二季度的较高收入形成的较高现金回款；2）收到产业发展扶持资金3,680.95万元，导致收到其他与经营活动有关的现金大幅增加。

　　公司相关药品受换季因素影响，在第二季度、第四季度的医院用药量相对较大，同时受春节假期影响，医院第一季度住院病人减少，用药量较低，因此公司第二季度营业收入相较第一季度增幅明显。第二季度净利润增加的原因，主要系：1、营业收入增加；2、公司于2019年6月28日收到了政府的产业发展扶持资金3,680.95万元。。

　　会计师意见：

　　在2019年报审计中，我们主要实施了如下核查程序：

　　1. 了解公司收入确认原则与具体方法，检查各季度营业收入的确认情况；

　　2. 取得公司各季度非经常损益具体明细，检查是否存在异常；

　　3. 取得公司各季度现金流量表，了解经营活动现金流量的编制方法并复核；

　　4. 向公司管理层了解询问各季度收入实现情况、销售回款情况，并检查了解的情况与账面记录是否一致；

　　5. 抽取营业收入大额发生记录，检查与交易相关的合同、发票等单据；

　　6. 选择主要客户进行独立发函，函证本期发生额及期末余额；

　　7. 选择大额期间费用进行细节测试，抽查相关凭证，并与原始凭证进行核对，确认两者是否一致；

　　8. 对营业收入、期间费用进行截止测试，关注是否存在重大跨期；

　　9. 对政府补助文件和收款回单进行检查。

　　我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司2019年各季度间经营活动现金流量净额波动合理，第二季度营业收入和归母净利润增幅合理，与实际经营情况相符。

　　10.年报披露，因执行新金融工具准则，公司短期借款和一年内到期的非流动负债分别调增6.53万元和13.33万元，其他应付款调减19.86万元。请公司补充说明上述调整涉及的具体项目，调整的具体原因及准则依据。

　　回复：

　　(一) 调整涉及的具体项目

　　公司短期借款和一年内到期的非流动负债分别调增6.53 万元和13.33 万元，均为公司2019年1月1日短期借款和长期借款期末计提未付的应付利息，从其他应付款中应付利息项目调整至对应的短期借款、长期借款项目余额中，由于长期借款为每月付息，故将期末计提利息调整为一年内到期的非流动负债，调整项目涉及借款明细如下：

　　单位：万元

　　(二) 调整的具体原因及准则依据：

　　本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。

　　根据《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）附件2--一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、 新收入准则和新租赁准则的企业）的规定，“其他应付款”项目，应根据“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”科目的期末余额合计数填列。其中的“应付利息”仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。

　　公司根据上述文件的规定对2019年1月1日财务报表的影响予以调整。

　　会计师意见：

　　我们认为，公司对2019年1月1日调整涉及的具体项目符合相关准则的要求。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2020年6月8日