北京金山办公软件股份有限公司 关于增加募投项目实施主体和地点、对全资子公司增资及 使用部分超募资金增加募投项目投资额的公告

　　证券代码：688111          证券简称：金山办公          公告编号：2020-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　新增募投项目实施主体和地点：珠海金山办公软件有限公司（以下简称“珠海金山办公”）、武汉金山办公软件有限公司（以下简称“武汉金山办公”）、广州金山移动科技有限公司（以下简称“广州金山移动”），分别对应珠海、武汉、广州为实施地点。

　　新增资标的名称及金额：拟使用募集资金向全资子公司广州金山移动增资15,000万元

　　调整投资额的募投项目名称及金额：拟使用超募资金51,496.24万元将 “全球营销网络服务中心建设项目”由10,266.92万元调整到61,763.16万元。

　　上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次涉及募集资金调整事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会作出《关于同意北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1973号），同意北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”或“金山办公”）向社会公开发行人民币普通股101,000,000股，每股发行价格为45.86元，募集资金总额为463,186.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为445,940.27万元，上述资金已全部到位。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年11月13日出具了大华验字2019[000458]号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已开设募集资金专项账户并对其进行管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，详细情况请参见公司已于2019年11月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　公司于2019年12月10日披露的《金山办公关于增加募投项目实施地点及对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2019-003），公司增加了募投项目实施地点及对全资子公司珠海金山办公、武汉金山办公分别进行了增资。公司及全资子公司珠海金山办公、武汉金山办公分别与广发银行股份有限公司北京分行奥运村支行、东亚银行（中国）有限公司北京分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署完毕《募集资金专户存储四方监管协议》，详见公司于2019年12月27日披露的《金山办公关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2019-006）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据2019年12月10日公司披露的《北京金山办公软件股份有限公司关于增加募投项目实施地点及对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2019-003），公司募集资金投资项目的计划投资情况如下：

　　三、本次增加募投项目实施主体和地点、对全资子公司增资及使用超募资金增加募投项目投资额的情况

　　（一）本次增加募投项目实施主体和地点及增资的情况

　　1、原项目情况

　　详见本公告“二、募集资金投资项目情况”。

　　2、新增实施地点及对其增资的具体原因

　　为使得募集资金有效使用，加快募投项目办公软件客户端增强与优化项目、人机协同辅助写作系统研发项目、AI自然语言处理平台项目、办公产品云服务研发中心建设项目、互联网增值服务研发项目、办公产品及服务全球化研发升级项目、全球技术服务支持中心建设项目、全球营销网络服务中心建设项目募集资金的实施进度，促进公司相关项目的开展，公司拟在原有实施地点基础上增加全资子公司珠海金山办公、武汉金山办公、广州金山移动为实施主体，分别对应珠海、武汉、广州为实施地点。

　　公司将根据项目实施进展情况以增资方式将募集资金投入到实施主体中，本次拟使用募集资金 1.5亿元人民币对广州金山移动进行增资，以实施以下募投项目：WPS Office 办公软件客户端增强与优化项目、办公产品云服务研发中心建设项目、互联网增值服务研发项目、WPS Office 办公产品及服务全球化研发升级项目、全球技术服务支持中心建设项目、全球营销网络服务中心建设项目。

　　基于海量语料的人机协同辅助写作系统研发项目、AI自然语言处理平台项目、全球技术服务支持中心建设项目、全球营销网络服务中心建设项目均增加武汉为实施地点；全球技术服务支持中心建设项目、全球营销网络服务中心建设项目均增加珠海为实施地点。

　　增加募投项目实施主体和地点后，公司募集资金投资项目的计划投资情况如下所示：

　　注：以上实施地点“珠海”由全资子公司珠海金山办公实施，“武汉”由全资子公司武汉金山办公实施，“广州”由全资子公司广州金山移动实施，“合肥”由全资子公司安徽金山办公软件有限公司实施，“北京”由金山办公实施。

　　上述对广州金山移动的增资，全部计入广州金山移动注册资本，增资完成后，广州金山移动注册资本由1,000万元变更为16,000万元，仍为金山办公的全资子公司。公司将根据募投项目的投资计划和建设进度，分阶段实施募投项目并投入募投资金，以提高资金的使用效率。

　　3、本次增资主体的情况

　　（1）企业名称：广州金山移动科技有限公司

　　（2）法定代表人：葛珂

　　（3）注册资本：1,000.00 万元

　　（4）成立日期：2013 年 11 月 12 日

　　（5）经营范围：软件开发；网络技术的研究、开发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；通信设备零售；软件批发；计算机技术开发、技术服务；软件服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件零售。广告业。（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（6）主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产8,263.12万元，净资产6,895.02万元；2019年度净利润1,865.16万元。

　　（二）本次使用超募资金增加募投项目投资额情况

　　1、原项目计划投资和实际投资情况

　　本次拟变更的募投项目为“全球营销网络服务中心建设项目”（以下简称“该项目”），根据《金山办公首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》，募集资金投资项目的原计划投资情况如下：

　　该项目原投资额为10,266.92万元，占全部募投项目投资额5.01%。截至2020年3月该项目已累计投入募集资金 8,430.20 万元，剩余未使用募集资金1,836.72万元。本次拟使用超募资金51,496.24万元将该项目总投资额调整至61,763.16万元。

　　2、项目调整金额的具体原因

　　为了构建完备的客户服务体系，持续提升客户满意度，公司始终坚持全球化战略，利用移动互联网优势为全球用户提供服务。在国内为了提升华北、华东、华中、深圳、珠海等国内城市的产品销售和服务支持，建设品牌宣传中心和展示中心，更好的体现“产品、技术、生态合作、客户服务和售后”五个方面的建设，金山办公已构建从中央到地方县市级的完整销售网络；设立8个技术服务中心(北京、上海、广州、深圳、珠海、武汉、成都、西安)，服务能力覆盖全国31个省和直辖市，配备充足的技术服务人员全面覆盖营销服务网络。并通过开放集成能力，汇集超过800多家生态合作伙伴，共同打造完整的办公软件合作生态圈。

　　为了更好实施WPS全球化战略，继续增强全球营销服务网络建设的覆盖面，“全球营销网络服务中心建设项目”作为公司业务的重点方向，本次拟增加项目投资额，以保证核心业务持续发展，增加行业核心竞争力，使公司办公软件全球化布局稳定实施。

　　四、本次增加募投项目实施主体和地点、对全资子公司增资及使用超募资金增加募投项目投资额对公司的影响

　　本次在原有募投项目实施地点基础上新增珠海、武汉、广州为实施地点，及对广州金山移动增资、调整募投项目投资额，是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施地点的实际需求，与募集资金投资项目保持一致，有利于推进募投项目的顺利实施，均符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　　五、本次增加募投项目实施主体和地点、对全资子公司增资及使用超募资金增加募投项目投资额后的募集资金管理

　　本次新增募投项目实施主体和地点及增资到全资子公司广州金山移动，广州金山移动将开设募集资金专项账户。公司将与广州金山移动、保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。待签署后将在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　公司及全资子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求规范使用募集资金。

　　六、本次增加募投项目实施主体和地点、对全资子公司增资及使用部分超募资金增加募投项目投资额履行的审议程序

　　本次增加募投项目实施主体和地点、对全资子公司增资及使用部分超募资金增加募投项目投资额事项已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过。独立董事、监事会及保荐机构分别发表了同意意见。

　　（一）独立董事意见

　　公司本次新增部分募投项目实施主体和地点、对全资子公司增资及使用超募资金增加募投项目投资额，是基于公司募投项目实际经营的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于募投项目的实施。本次调整募投项目未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司增加募投项目实施主体和地点、对全资子公司增资及使用超募资金增加募投项目投资额事项。同意将上述事项提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次新增部分募投项目实施主体和地点、对全资子公司增资及使用超募资金增加募投项目投资额，系基于公司募投项目实际开展的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，有利于公司长远发展，相关事项符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司新增部分募投项目实施主体和地点、对全资子公司增资及使用超募资金增加募投项目投资额。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：（一）公司本次增加募投项目实施主体和地点、对全资子公司增资及使用部分超募资金增加募投项目投资额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于第二届董事会第八次会议上市公司募集资金使用的相关事项的独立意见规定。（二）公司本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金，通过增加募投项目实施主体和地点、对全资子公司增资及使用部分超募资金增加募投项目投资额，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体和地点、对全资子公司增资及使用部分超募资金增加募投项目投资额事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

　　（二）中国国际金融股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司新增部分募投项目实施主体和地点、对全资子公司增资及使用超募资金增加募投项目投资额的核查意见

　　特此公告。

　　北京金山办公软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月9日