天合光能股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C2版）

　　股票简称：天合光能股票代码：688599

　　特别提示

　　天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年6月10日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　1、涨跌幅限制

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在科创板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板的新股上市首日涨幅限制44% ，上市首日跌幅限制36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　2、流通股数量

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为285，239，310股，占发行后总股本的13.79%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　3、市盈率高于同行业平均水平

　　本次发行市盈率27.61倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。截至2020年5月26日（T-3日），中证指数有限公司发布的电气机械和器材制造业（C38）最近一个月平均静态市盈率为24.08倍。本次发行市盈率高于同行业平均水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　4、融资融券风险

　　股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　二、特别风险提示

　　（一）行业政策风险

　　1、政策变动风险

　　除光伏发电外，全球可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向、投入力度及各种可再生能源的竞争情况，均将影响光伏行业在该国的发展，对公司经营产生较大影响。

　　当前阶段，中国光伏行业尚属于需要国家财政予以补贴的新能源行业。国家对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营。

　　在国外，我国光伏行业相关企业在过去五年内，先后遭受过欧盟、美国、印度等国际市场对华光伏电池类产品发起的贸易摩擦案件，例如美国对全球进口的光伏电池和组件征收的201特别关税，美国、欧盟等国家和地区征收的光伏电池和组件反倾销反补贴保证金等，这类国际贸易摩擦与争端给我国光伏企业的经营环境及海外市场拓展带来了一定的负面影响。若光伏产品进口国实施贸易保护政策或已实施贸易保护政策的光伏产品进口国不改善其贸易保护政策，将降低我国光伏制造企业的竞争优势，对公司光伏产品的境外销售构成不利影响。2018年7月，印度商务部再次提出光伏保障措施调查终裁征税令，即“safeguard”，并于8月由于印度业界的抗议而决定暂缓征收防卫性关税。发行人存在印度财政部暂缓征收防卫性关税的风险。“safeguard”规定对中国、马来西亚及发达国家进入该国的太阳能光伏产品（包括晶体硅电池及组件和薄膜电池及组件）征收为期两年的保障措施税：2018年7月30日至2019年7月29日，税率为25%；2019年7月30日至2020年1月29日，税率为20%；2020年1月30日至7月29日，税率为15%。如若该进口货物同时被征收反倾销税，则可在保障性关税内扣除。2018年7月30日至2018年末、2019年，发行人在印度地区的组件业务收入分别为39，007.65万元和75，279.65万元，若印度恢复征收保障措施税，则使得发行人2018年和2019年的毛利额分别减少9，751.91万元和16，280.23万元，毛利率分别下降0.39个百分点和0.70个百分点。

　　在可预见的未来，光伏发电将进入平价上网时代，尽管随着光伏电站的建设成本逐渐降低，对政策的依赖程度将逐步降低，但光伏行业受国内外产业政策影响仍较大，存在光伏产业政策变动或调整对行业经营产生冲击的风险。未来如果各国政府对光伏发电的补贴减少，可能会影响光伏电站的投资收益，并进而对公司生产经营产生一定影响。

　　2、平价上网风险

　　自2019年1月以来，国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等政策，推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设。与光伏发电平价上网相关的政策密集颁布，以发行人为代表的行业领先企业面临着新的发展机遇与挑战。尽管光伏产业发展前景总体良好，但不排除出现阶段性波动，从而对公司经营业绩产生一定影响。

　　随着光伏组件及系统成本的下降，光伏发电成本逐步下降，光伏发电将进入平价上网时代。光伏发电平价上网之后政府补贴的金额将大幅减少直至取消，加速了组件价格的下降，降低了光伏电站的投资收益率。此外，光伏发电平价上网对行业内公司的成本控制能力有着较高要求，若公司未来不能有效对生产制造及电站开发等环节的成本进行控制，可能存在毛利率下滑等风险。

　　（二）行业市场波动风险

　　光伏行业在2009年之后经过了高速发展、低谷、回暖和快速发展四个阶段：2009年-2011年全球光伏产业进入高速增长阶段；2011-2013年，欧洲各国调整政府补贴政策，降低政府补贴，光伏市场出现萎缩，因之前大幅扩张而增加的产能出现严重过剩，导致全球光伏行业供需失衡，再加上欧盟双反政策的影响，光伏行业进入低谷期；2013年下半年，国家发改委出台多项政策支持行业发展，行业基本面开始好转，随后进入快速增长阶段。2018年中国“5·31政策”推出后，光伏补贴的装机规模和电价标准均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响，从而对国内市场经营业绩及公司整体经营业绩带来较大不利影响。

　　（三）盈利能力下降风险

　　1、原材料价格波动风险

　　公司以硅料为基础原材料，并在此基础上加工成硅片、电池片，最终组装成光伏组件。2004年至2008年，受技术水平和产能制约，硅料价格持续处于高位；2008年之后，随着技术的进步和普及，同时得益于全球硅料厂商的大幅扩产和国内新建产能的逐渐释放，硅料供应紧张局面得到改善，硅料价格从高位快速下跌。2013年之后，硅料价格受技术进步和阶段性供求关系的影响，处于波动状态。2018年以来，受光伏政策影响，硅料价格出现较大幅度下跌，尤其是2019年上半年，硅料的市场价格出现了大幅波动，使得公司2019年上半年硅料平均采购价格较2018年平均采购价格下降约45%。如果大型硅料生产企业出现不可预知的产能波动，或下游市场的阶段性超预期需求爆发，将导致硅料价格大幅波动，从而影响到硅片及电池片的价格，影响公司的成本及盈利能力。在其他风险变量不变的情况下，若报告期各期发行人硅料采购价格上涨10%，则2017年、2018年和2019年的毛利率将分别下降0.68个百分点、0.43个百分点和0.18个百分点；若报告期各期发行人硅料采购价格下降10%，则2017年、2018年和2019年的毛利率将分别上升0.68个百分点、0.43个百分点和0.18个百分点。

　　2、光伏产品价格持续下降及组件毛利率波动风险

　　在国内外市场巨大潜力的吸引下，越来越多企业进入光伏行业，公司面临的市场竞争日趋激烈。报告期内，光伏行业在硅片、电池片及组件端的技术持续进步，原材料的价格下降以及各环节的制造成本不断降低，使得光伏行业生产成本及销售价格总体呈下降趋势。此外，随着各国推进光伏平价上网，将使得光伏组件价格持续下降。随着未来光伏行业技术的不断进步，光伏行业各环节的生产成本及销售价格仍有下降的空间。

　　报告期内，公司光伏组件产品成本和价格持续下跌，公司组件毛利率分别为15.28%、16.35%及17.22%，在一定范围内波动。虽然当前市场需求呈持续增长趋势，但公司组件产品在境内外市场的平均销售价格逐步下降，如果光伏组件产品价格大幅下跌，同时公司不能有效控制成本及费用率水平，公司将面临组件产品毛利率下降、净利润下降的风险。

　　3、光伏系统业务收入波动的风险

　　公司光伏系统业务包括电站业务及系统产品业务，包含光伏电站工程建设项目的开发、设计、采购、施工、试运行等环节，需具备设计、施工等多领域的能力。报告期内，公司光伏系统业务占营业收入的比例分别为9.51%、34.08%及23.83%。

　　光伏系统业务竞争日渐激烈，虽然公司具备较强的业务实力，并储备了一批经验较为丰富的人才，但仍有可能在未来激烈的市场竞争中因各种因素丢失业务机会，从而导致该业务收入产生波动，进而影响公司整体盈利能力。

　　此外，光伏电站业务存在一定的业务周期和不确定性。公司取得光伏电站建设资格（业务开发），安排电站所需光伏组件的生产，以及项目前期的设计、工程施工等过程均需要一定的周期，电站建成后期并网发电、将电站转让给受让方亦需要一定的周期，并且光伏电站业务易受土地、电网接入等不确定性因素的影响，因而公司存在光伏系统业务收入波动的风险。

　　4、集中式光伏发电弃光限电风险

　　我国部分集中式光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷不足等情况，新增的发电量无法通过现有电网消纳，导致集中式光伏电站未能满负荷运行，即“弃光限电”。最近几年来，国内甘肃、内蒙、新疆等中西部地区省份出现过不同程度的“弃光限电”问题，其中，2019年第一季度新疆（不含兵团）弃光电量3.5亿千瓦时，弃光率12%；甘肃弃光电量2.1亿千瓦时，弃光率7.2%。“弃光限电”的核心原因是受当地消纳能力不强、电网建设滞后、外送输电通道容量有限等因素的影响和制约。

　　如果未来弃光限电的地区增加，会造成光伏电站投资收益率下降，影响光伏行业的投资区域布局。同时公司建设的集中式光伏发电站所发电能需并入电网以实现经济效益，项目建成后，如因电网建设速度缓慢，配套电网不完善，光伏发电消纳能力不足导致弃光限电，将影响项目盈利及后续项目转让收益。

　　5、电价补贴收款滞后风险

　　根据相关文件的规定，目前我国光伏电站的售电收入主要来自于电费收入和可再生能源电价附加资金补助（以下简称“补贴”），虽然我国政府明确了补贴标准，但是光伏电站企业获取补贴在提出补助申请后，需经相关部门审核，列入可再生能源电价附加资金补助目录；财政部根据可再生能源电价附加收入、省级电网企业和地方独立电网企业资金申请等情况，将可再生能源电价附加补助资金拨付到国网电力公司，而后拨付光伏发电企业。由于财政补贴资金及审批流程等原因，光伏发电企业通常在电站并网后一年半以上才能取得补贴。

　　光伏电站业务盈利较大程度上依赖于电站建成后能否顺利并网发电，以及并网发电时点国家、地方政府对光伏发电上网电价的补贴政策。若项目建成后，无法顺利并网发电或无法纳入享受补贴的范围，或者并网发电前，国家、地方政府下调对光伏发电上网电价的补贴，则将对项目的运营、转让收益产生影响。

　　截至2019年12月31日，公司仍持有一定规模的光伏电站资产，对于已经并网发电的电站，存在较大金额的应收补贴，虽然电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低，但在补贴未发放之前，公司将存在大额应收账款，从而拖累公司现金流，增加财务成本，影响公司资产收益率，影响企业的经济效益，同时也会增加电站出售的难度。

　　6、偿债风险

　　近年来，公司业务快速发展，日常经营所需的流动资金需求、设备采购资金需求不断增加，在公司业务规模扩大的情况下，债务融资成为公司融资的主要来源，截至2019年12月末，公司短期借款金额为604，077.49万元，一年内到期的非流动负债金额为81，533.16万元，长期应付款金额为44，100.03万元，合计金额为729，710.69万元，而同时点公司货币资金金额为582，744.95万元，小于债务融资合计金额。

　　发行人偿还债务的主要资金来源包括日常经营活动产生的现金流以及银行贷款等外部融资。2019年，发行人经营活动产生的现金流量净额为52.41亿元；截至2019年12月31日，发行人金融机构授信总额为191.96亿元，剩余可用授信额度为49.74亿元。若公司流动资产变现能力下降、不能及时收回应收账款或不能通过外部融资及时取得流动性支持，将会导致公司资金紧张，降低公司债务清偿能力，增加偿债风险。

　　7、应收账款回收风险

　　2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款账面价值分别为494，561.28万元、484，354.17万元和466，037.80万元，占当期营业收入的比例分别为18.91%、19.33%和19.98%。应收账款增长主要系公司营收规模增长及销售季节性波动等因素所致。尽管公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，并计提了相应的坏账准备，但仍难以完全避免客户因经营状况恶化甚至破产而无法按期归还欠款的情况发生，从而影响公司的现金流、偿债能力和经营业绩。

　　公司应收账款中存在一定金额的应收光伏扶贫项目款，已按照账龄对其计提坏账准备，截至2019年末，公司应收光伏扶贫项目款账面价值为20，199.61万元。应收光伏扶贫项目款虽然回收风险较小，但受国家财政统筹规划的影响，存在一定的回款周期，将在一定程度上减少公司经营性现金流，对公司资金状况造成不利影响，并可能导致银行贷款和财务费用的增加，从而影响公司盈利能力。截至2020年3月31日，发行人已收到期后回款4，800.00万元。假设在报告期各期末对其应收账款账面余额全额计提坏账，则发行人2017年、2018年、2019年的营业利润影响金额分别为-16，909.48万元、-9，213.91万元和6，929.17万元。

　　此外，发行人持有待售的光伏电站中，部分尚未列入前七批补贴目录，对应的应收可再生能源补贴款金额为11，054.08万元，该部分电站已进行了光伏电站项目备案，取得了并网相关文件及上网电价批复文件，符合可再生能源电价附加资金补助的申请条件，符合行业惯例和历史项目补贴的申请、审批及发放情况。但若该部分电站无法收到补贴款，将使得发行人对国网公司的应收补贴款存在无法收回的风险，对发行人经营业绩产生不利的影响。

　　8、电站销售全额计提法对发行人未来经营业绩的影响风险

　　发行人通过转让项目公司股权的方式实现光伏电站资产的销售，在项目公司股权对价的基础上，加上电站项目公司对应的负债，减去电站项目公司除电站资产外剩余资产，还原为电站资产的对价。

　　上述会计处理事项对报告期内收入和成本还原的影响如下：

　　单位：万元

　　根据上述会计处理事项，发行人报告期内光伏电站销售收入累计在股权对价基础上增加355，530.42万元，电站销售成本累计在合并财务报表层面电站项目公司净资产基础上增加355，530.42万元，对报告期内净利润不产生影响。

　　上述会计处理事项对报告期内指标的影响如下：

　　若剔除上述会计处理事项影响后，发行人报告期内应收账款周转率有所下降，存货周转率提高，电站销售业务的现金流量从经营活动产生的现金流调整至投资活动产生的现金流量，其中，2017年至2019年经营活动产生的现金流量净额减少。

　　发行人截至2019年12月31日计入存货的光伏电站全部对外销售后，根据收入确认政策，将在项目公司股权对价的基础上预计增加55，085.62万元的销售收入，但不会对净利润产生影响。若未来电站销售业务规模发生较大波动，上述会计处理将使得发行人财务报表相关科目和指标相应发生较大波动的风险。

　　（四）公司业绩下滑的风险

　　报告期内，发行人经营业绩有所波动，2017年，受益于光伏行业国内市场的快速发展以及国外市场的较高需求，发行人实现了较好的经营业绩，2018年中国“531”政策及美国“201”法案的出台，导致光伏行业整体需求下降，且受汇率波动的影响发行人在当年产生了较大金额的套保损失和汇兑亏损，经营业绩同比有所下滑。

　　在可预见的未来，光伏发电将进入平价上网时代，对政策的依赖程度将逐步降低，但现阶段光伏行业受国内外产业政策影响仍较大，国家对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响公司的经营业绩，不排除未来因光伏产业政策变动或调整导致业绩下滑的风险；并且由于推行产能布局全球化和市场销售全球化，公司境外经营会受全球政治、经济环境的影响，不排除未来因贸易摩擦、汇率波动导致业绩下滑的风险；在未来，若研发投入不能转化为技术成果或者公司的技术成果转化效果未达预期、行业市场波动、产品价格下跌，将会对发行人生产经营造成不利影响，导致业绩下滑的风险。

　　（五）光伏行业竞争激烈及业务转型风险

　　光伏行业作为清洁能源的代表，行业发展较快，各大光伏企业纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链，行业资源向少数具备技术优势和规模优势的领先企业进一步集中，使得光伏行业的竞争激烈。

　　随着行业产能的扩产及技术进步，光伏产品价格逐步降低，光伏企业在成本管控及产品性能上面临更加激烈的竞争。此外，近年来部分中国光伏企业纷纷在以东南亚为代表的海外区域新建产能并加大海外市场的开拓力度，加剧了海外市场的竞争程度，例如，2018年欧洲取消MIP，更多的光伏企业进入欧洲市场，利润空间受到挤压。如果公司不能持续扩大品牌影响力、维护既有的销售渠道并不断开拓新的市场，可能导致公司的市场份额下滑或毛利率下降，进而对公司的经营造成不利影响。

　　报告期内，光伏组件占主营业务收入的比例分别为85.16%、59.81%及72.51%，未来公司拟在保持组件出货量全球领先的基础上，加大国内外光伏系统业务以及智慧能源业务的发展力度，使得公司光伏系统、智慧能源业务占比提升。相应公司的人员结构、管理模式、销售模式、财务管理等都需要做出相应的调整，虽然公司已经进行了积极的准备及应对，但也可能存在未预料到的困难，如果公司基于对行业发展情况的判断而作出的业务布局与行业发展趋势产生背离，国内外的光伏市场发生重大变化，各国家光伏行业政策作出调整，或公司的光伏系统、智慧能源业务开拓受阻，不能取得预期效果，将可能导致公司的业务转型失败，并对公司的经营造成不利影响。

　　（六）境外经营风险

　　公司推行产能布局全球化和市场销售全球化，分别在泰国、越南等地设立了海外工厂，并在全球目标市场开发、建设、销售电站；报告期内，公司境外业务主要集中在欧洲、日本、美国、印度、澳大利亚等国家和地区。公司境外生产、销售受到国际政治关系，各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能出现相关的境外经营风险。此外，公司还面临各国因政局变化、政府换届、领导人变化等导致的光伏政策、贸易政策等政策不连续风险，国家主权及信用变化风险。同时，公司在境外的生产经营还可能受到国际化经营能力不足、国际化人才短缺等因素的影响，造成公司境外业务经营失败、投资回报低于预期等风险，从而导致公司境外经营遭受损失。

　　报告期内，发行人境外业务主要集中在欧洲、日本、美国、印度、澳大利亚等国家和地区，2019年，公司境外收入占总收入比例为68.99%。境外生产、销售受到国际政治关系，各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，如果发行人不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能出现相关的境外经营风险。同时，公司还面临各国因政局变化、政府换届、领导人变化等导致的光伏政策、贸易政策等政策不连续风险，国家主权及信用变化风险，相关因素未来持续存在一定的不确定性。

　　（七）汇率波动风险

　　公司境外业务主要集中在欧洲、日本、美国、印度、澳大利亚等国家和地区，海外业务主要以欧元、日元、美元来结算，人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性，不排除因未来汇率波动对公司收益水平产生不利影响的可能性。在其他风险变量不变的情况下，报告期各期末，如果人民币对美元、欧元、英镑、日元、拉菲亚的汇率波动，使得人民币贬值1%，将导致发行人2017年、2018年和2019年的净利润分别减少3，670.38万元、1，847.01万元和905.15万元；报告期各期末，人民币对美元、欧元、英镑、日元、拉菲亚的汇率波动使人民币升值1%，将导致发行人2017年、2018年和2019年的净利润分别增加3，670.38万元、1，847.01万元和905.15万元。

　　（八）固定资产、商誉和无形资产等长期资产存在减值的风险

　　1、固定资产减值风险

　　报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为714，167.36万元、649，976.57万元和1，011，835.68万元，占总资产的比例分别为19.33%、21.95%和27.73%。本次发行上市后，公司将进一步增大固定资产投入，上述固定资产存在由于损坏、技术升级和下游市场重大变化等原因出现资产减值的风险。

　　报告期各期，发行人多晶组件毛利率分别为14.96%、15.06%、14.44%，符合行业趋势，发行人各期多晶组件毛利率均保持在10%以上，目前发行人多晶产品机器设备整体不存在减值迹象，发行人在报告期各期已对多晶产品各工段存在减值迹象的相关机器设备足额计提减值准备。从各个工段的工艺流程来看，单晶和多晶产品机器设备的差异主要体现在晶硅工段。截至2019年12月31日，多晶产品晶硅工段生产设备的账面原值为130，279.04万元，账面净值为52，695.26万元，不排除未来多晶组件产品毛利率持续下跌，导致多晶产品晶硅工段生产设备大幅减值的风险。

　　2、商誉减值风险

　　报告期内，发行人先后收购了合众光电90%股权、Nclave 51%股权，构成非同一控制下企业合并，根据企业会计准则确认相关金额的商誉。截至2019年12月31日，发行人商誉账面价值15，288.99万元，其中因收购Nclave形成的商誉为14，306.82万元，因收购合众光电形成的商誉为372.46万元。发行人商誉主要为收购Nclave所形成，Nclave主要从事光伏系统支架的生产、研发及销售，2019年实现净利润4，824.73万元，经营情况良好，不存在减值迹象；此外合众光电主要从事光伏组件的生产、加工及销售，经营情况亦正常，不存在减值迹象，但如果未来上述公司经营状况不达预期，则存在商誉减值的风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

　　3、无形资产减值风险

　　截至2019年末，公司无形资产账面价值为59，545.98万元，占总资产的比例为1.63%。公司无形资产主要包括土地使用权、软件、商标权、订单等，其中土地使用权账面价值为44，668.30万元，主要为江苏、上海、常州等地生产经营用途的土地；软件账面价值为7，122.26万元，主要为日常经营相关的办公软件及数据处理系统；商标权和订单账面金额分别为4，486.75万元和664.41万元，主要系收购Nclave所形成，其中商标权为Nclave可以清楚地识别并且为客户熟知、被认为是全球前十大支架供应商而具有的无形资产价值，订单为Nclave已经与客户签订了未来两年的未完成合同。目前发行人无形资产中的土地、软件均处于正常使用状态，截至2019年末Nclave经营情况良好、商标权不存在减值情形，其未确认订单实际执行进度良好、订单亦不存在减值风险，但如果市场环境发生变化、Nclave经营情况恶化等因素致使无形资产发生减值，将对公司盈利状况造成不利影响。

　　（九）诉讼纠纷风险

　　1、美国“双反”调查及征收201特别关税等贸易摩擦风险

　　2011年10月，SolarWorld牵头联合其他几家美国光伏企业向美国商务部和美国国际贸易委员会提起申请，要求美国政府对中国出口到美国的光伏电池及组件进行反倾销（AD）和反补贴（CVD）调查。2011年11月至今，美国政府对原产于中国大陆和中国台湾地区的光伏产品开展了“双反”调查案件，并通过发布“双反”措施要求对相关光伏产品征收“双反”保证金。美国每年都会对属于以上措施的产品进行年度行政复审，年度行政复审的功能主要有两个：一是决定企业在相关复审调查期所缴保证金的清算税率；二是该复审终裁生效后，企业对之后进口产品应承担的保证金率。公司光伏产品出口到美国，在美国进口环节按照进口时所适用的保证金率向美国海关缴纳相应的“双反”保证金、按照美国商务部公布的复审终裁结果计算实际应交税款，并按实际应缴税款与预缴保证金的差额计算确认应退回或补缴的金额。目前公司或SolarWorld对部分过去年度美国商务部复审的终裁结果向美国法院提起了诉讼，截至目前部分案件仍在司法诉讼中。

　　2018年1月，美国总统批准美国国际贸易委员会对全球光伏产品采取保障措施的建议，对全球进口的光伏电池和组件征收201特别关税，税率30%，为期四年，每年下浮5%，同时每年有2.5GW的进口电池片或组件拥有豁免权。

　　发行人累计缴纳的“双反”保证金金额合计为258，285.03万元，累计缴纳的201特别关税金额合计为59，565.17万元，导致发行人相应期间内在美国的销售毛利减少。其中报告期内受“双反”保证金对和201特别关税影响，发行人在美国的销售收入和毛利的如下：

　　单位：万元

　　近年来受“双反”保证金及201特别关税的影响，2017年至2018年发行人在美国地区组件销售及毛利呈现逐年下降趋势。随着发行人海外产能的提高、201特别关税税率下降，以及对双面组件豁免201特别关税等因素影响，2019年度美国销售收入同比有所增长。

　　“双反”保证金及201特别关税对发行人报告期内经营业绩的具体影响如下：

　　单位：万元

　　报告期内“双反”保证金及201特别关税累计减少营业成本9，126.00万元，其中2017年度减少成本2，131.56万元，2018年度减少成本8，042.05万元，2019年度增加成本1，047.61万元。

　　公司不排除未来发生双反保证金补缴或者退税减少的风险。另外，也不排除未来在美国及其他海外市场遭遇新的贸易摩擦纠纷（包括但不限于双反调查、保障措施调查和新增关税等），从而给公司的经营业绩造成影响的风险。

　　2、其他经营活动相关的诉讼风险

　　截至2020年4月30日，发行人及其下属公司存在尚未了结的诉讼，涉案金额超过1，000万元的案件共11起（其中发行人或下属公司作为被告的案件5起，作为原告的6起），上述诉讼均系由发行人的正常经营活动所引起，且涉案金额占发行人最近一年经审计的净资产的比例较小，但不排除未来出现新的诉讼纠纷，从而对公司经营造成不利影响的风险。

　　以上诉讼中，本公司存在部分因工程施工款纠纷而产生的未决诉讼或仲裁。随着本公司业务规模的持续扩张，不排除因工程管理、客户或供应商的商业信用等因素的变化导致本公司出现新的诉讼或仲裁事项，从而对公司经营产生不利影响。

　　截至2020年4月30日，涉案金额超过1，000万元的案件中，发行人作为被告的5起，涉案金额合计为2.44亿元，经办律师认为发行人败诉的可行性较小，相关经济利益流出的可能性较低，基于案情进展及律师意见，发行人未计提预计负债，但仍不排除未来发行人因败诉支付赔偿款项，而对经营业绩造成不利影响的可能性。

　　（十）地面电站土地和房屋权属瑕疵风险

　　1、部分地面电站永久性建筑用地瑕疵

　　根据相关法律法规，光伏电站项目永久性建筑用地部分，应依法按建设用地办理手续，永久性建筑用地部分主要涉及升压站、综合楼房等。

　　截至本报告签署日，公司所属的部分光伏电站项目永久性建筑用地未取得国有建设用地土地使用权证书/不动产权证。虽然公司正在积极推动永久性建筑用地部分办理建设用地使用权证书/不动产权证，但由于涉及到建设用地指标控制，相关手续办理的程序较多、审批时间长，何时取得相关权证存在不确定性。鉴于上述情形，公司及子公司未按照相关规定及时办理土地使用权证/不动产权证的电站项目，存在被相关主管部门予以处罚或拆除附着建筑物的风险。

　　2、部分租赁光伏方阵用地涉及农用地问题

　　发行人部分租赁光伏方阵占用农用地尚未按照《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规［2017］8号）、《国家林业局关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知》（林资发〔2015〕153号）等相关规定办理完成复合用地批准或“林光互补”审批程序，存在被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。

　　（十一）实际控制人借款金额较大，可能存在公司上市三年后实际控制人发生变化的风险

　　2017年2月，公司控股股东、实际控制人与厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门国际信托”）签署《信托贷款合同》，约定厦门国际信托向其贷款45.69亿元，上述信托贷款资金来源于兴业银行，贷款期限为60个月，贷款年利率为6%，贷款用途为增持公司股份。2017年至2022年每年6月20日以及12月20日为结息日，借款到期时支付最后一期利息及本金。截至本报告签署日，控股股东、实际控制人均按期付息，未出现逾期还款的违约情形。

　　如控股股东、实际控制人不能按期偿还借款，则存在控股股东、实际控制人持有的公司股权有可能被债权人要求冻结、处置的可能性，未来会对公司股权结构的稳定产生不利影响，可能存在公司上市三年后实际控制人发生变化的风险。

　　（十二）子公司较多带来的内控管理风险

　　截至2019年12月31日，公司境内外下属子公司311家，其中境外子公司181家，境内子公司分散于全国各大省市，海外子公司遍布全球，主要涉及日本、欧洲、拉美、澳洲和东南亚地区。由于各子公司地理位置、当地监管要求、政治文化上存在一定差异，公司的组织结构和管理体系较为复杂，对公司内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和商务支持等方面提出较高要求，如果公司管理层不能持续保持满足前述要求的管理水平，保证公司的运作机制有效运行，将可能因管理和内部控制不到位而产生内控管理风险。

　　同时，公司子公司较多，报告期内共计发生49项行政处罚，涉及税务、国土资源、建设规划、海关、环保等方面，其中主要为电站项目公司自设立以来未能按时办理税务登记、或在规定期限内未能完成纳税申报引起的税务处罚，以及项目公司涉及的土地住建等处罚。虽然前述被处罚事项均不属于重大违法违规行为且不属于重大行政处罚，但是，公司在未来生产经营过程中，仍存在因内控制度执行不到位等原因违反法律法规而遭受相关主管部门行政处罚的可能性，进而对公司的生产经营造成不利影响。

　　（十三）开展电站销售业务和境外EPC业务带来的资金占用及经营业绩波动风险

　　报告期内发行人部分电站销售周期较长，主要系部分电站并网期间较早，当时市场交易尚不活跃，随着国内光伏电站市场交易活跃使得国内光伏电站资产交易在2018年之后呈现快速增长；此外，部分电站位于新疆等偏远地区，受限电影响较难寻找受让方。发行人境外EPC业务中，大部分项目在日本、拉美等国家和地区开展，当地对项目工程的防震要求和环保要求较高，使得当地项目用地许可或者项目建设许可等手续批复耗时较长；此外，部分项目由于涉及土地宗数较多，需要沟通及申请许可的工作量较大，上述原因使得发行人境外EPC业务周期较长。

　　在上述电站对外销售或完工交付业主方之前，发行人需以自有或自筹资金先期投入以进行电站建设，在一定程度上将对发行人营运资金造成一定的占用，增加资金占用和资金成本。此外，若由于发行人电站销售业务较难寻找买家，境外EPC业务周期较长等原因，使得发行人收入实现时间存在不确定性，将对发行人经营业绩造成一定的波动影响。

　　（十四）应收远晟投资账款延迟收款的风险

　　截至2019年末，发行人应收远晟投资电站转让余额为73，711.212万元，其中长期应收款32，666.46万元，根据约定于2023年收款；应收与可再生能源补贴款相关的账款余额为41，044.76万元，对于上述应收账款，根据约定，远晟投资以应收账款余额为限将在收到国网公司可再生能源补贴款后三十个工作日内支付给发行人。截至目前发行人对远晟投资的应收账款存在部分逾期，主要系国网公司可再生能源补贴款具体发放时间存在一定不确定性，而远晟投资基于基金运营及现金流的统筹管理，加之存在一定的付款审批周期，部分款项未在收到可再生能源补贴款后按约定及时向发行人支付。虽然基于远晟投资资产管理规模较大，且上述款项来源于可再生能源补贴，其不能收回的风险很低，发行人已按照账龄计提坏账准备，但发行人对远晟投资的应收账款回款未来仍存在延迟收款的风险。

　　此外，发行人对远晟投资出售的光伏电站中，部分尚未列入前七批补贴目录，对应的应收补贴款金额为21，383.78万元，该部分电站已进行了光伏电站项目备案，取得了并网相关文件及上网电价批复文件，符合可再生能源电价附加资金补助的申请条件，符合行业惯例和历史项目补贴的申请、审批及发放情况。但若该部分电站无法收到补贴款，将使得发行人对远晟投资的应收补贴款存在无法收回的风险，对发行人经营业绩产生不利的影响。

　　（十五）新冠疫情未来发展的不确定性给发行人带来的风险

　　现阶段中国疫情防控态势正逐步好转，海外疫情形势处于变化中，本次新冠疫情目前对发行人的生产、经营和销售带来的影响整体较小，但未来受疫情的影响程度要根据疫情发展加以判断，不排除未来疫情进一步加重给发行人经营业绩带来不利影响的可能性。

　　第二节 股票上市情况

　　一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年4月29日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2020〕816号《关于同意天合光能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容。

　　本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕152号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“天合光能”，证券代码“688599”；其中285，239，310股股票将于2020年6月10日起上市交易。

　　三、上市地点及上市板块

　　（一）上市地点

　　上市地点为上海证券交易所。

　　（二）上市板块

　　上市板块为上海证券交易所科创板。

　　四、上市时间

　　上市时间为2020年6月10日。

　　五、股票简称

　　股票简称为“天合光能”，扩位简称为“天合光能”。

　　六、股票代码

　　股票代码为688599。

　　七、本次公开发行后的总股本

　　本次公开发行后总股本为2，068，026，375股。

　　八、本次公开发行的股票数量

　　本次公开发行的股票数量为310，200，000股。

　　九、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量

　　本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为285，239，310股。

　　十、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量

　　本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为1，782，787，065股。

　　十一、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

　　本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为华泰创新投资有限公司，其获配股数为9，306，000股。除此以外，无其他战略投资者安排。

　　十二、发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　本次发行前股东所持股份合计1，757，826，375股，具体限售期限如下：

　　（下转C2版）