晶科电力科技股份有限公司 关于公司下属公司向晶科能源科技（海宁）有限公司提供售电服务暨关联交易的公告

　　证券代码：601778          证券简称：晶科科技       公告编号：2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司全资下属公司浙江晶源电力有限公司（以下简称“浙江晶源电力”）拟租赁晶科能源科技（海宁）有限公司（以下简称“海宁晶科能源”）的建筑物屋顶并建设5.98MW屋顶分布式光伏发电项目，所发电能优先供屋顶业主海宁晶科能源使用，富余电能在项目接入公共电网后反送上网，电能相关收益（包括政府补贴、碳减排收益等）由浙江晶源电力享有。

　　过去12个月内，公司未与海宁晶科能源发生关联交易，公司与不同关联人发生的电费销售关联交易金额合计为314.14万元（不含本次）。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易主要内容

　　为业务发展需要，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资下属公司浙江晶源电力拟租赁海宁晶科能源的建筑物屋顶，建设5.98MW屋顶分布式光伏发电项目，项目资金自筹解决。该项目采用免费租赁方式，所发电能优先供屋顶业主海宁晶科能源使用，富余电能在项目接入公共电网后反送上网，电能相关收益（包括政府补贴、碳减排收益等）由浙江晶源电力享有。项目建成后预计年均发电量约600万kWh，运营期限25年。预计25年运营期所发生的售电服务总金额约8,750万元，平均每年的交易金额约350万元。（具体金额以实际结算为准）

　　（二）关联关系

　　海宁晶科能源为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）之规定，海宁晶科能源为公司的关联法人，本次售电交易构成关联交易。

　　（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间的售电交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方概况

　　1、公司名称：晶科能源科技（海宁）有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　3、注册资本：357,000万元人民币

　　4、成立日期：2017年12月15日

　　5、住所：浙江省嘉兴市海宁市袁花镇联红路89号

　　6、法定代表人：李仙德

　　7、经营范围：太阳能光伏技术及其他新能源技术的研发；生产销售太阳能硅片、太阳能电池、太阳能光伏发电设备及其组件；无机非金属材料及制品的生产（人工晶体、高性能复合材料、特种玻璃、特种陶瓷、特种密封材料、特种凝胶材料）；有色金属复合材料及新型合金材料生产；新能源汽车电池系统、电池管理系统、风光电储能系统的技术研发；新能源汽车零部件、锂离子电池、锂聚合物电池、动力电池、超大容量储能电池及可充电电池包的研发及生产（以上产品均不含危险化学品和易制毒物品）。（列入外商投资准入特别管理措施清单内的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）关联方股权结构

　　海宁晶科能源的股权结构如下表所示：

　　（三）关联方主要财务数据

　　截至2019年12月31日，海宁晶科能源总资产人民币346,531.24万元，净资产人民币430,195.43万元；2019年1-12月实现营业收入人民币281,880.65万元，净利润人民币8,330.65万元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易协议主要内容

　　浙江晶源电力与海宁晶科能源于2020年6月8日签订《能源管理协议》，协议主要内容如下：

　　甲方（屋顶业主）：晶科能源科技（海宁）有限公司

　　乙方（开发运营商）：浙江晶源电力有限公司

　　（一）项目名称：晶科电力浙江晶科能源有限公司（双倍增）5.9MWp屋顶分布式光伏发电项目

　　（二）项目实施地点：海宁市袁花镇联红路89号晶科能源厂区

　　（三）项目方案：乙方租赁晶甲方的屋顶后，在甲方的建筑屋顶上建设约5.98兆瓦光伏电站，所发电能按照双方协议电价优先供应甲方使用，富余项目电能在项目接入公共电网后，反送上网。电能的相关收益（包括政府补贴、碳减排收益等）由乙方持有。

　　（四）项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。

　　（五）电费的计算：1、甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；2、甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）工业电价为基准，项目运营期限内，计费标准为当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的90%。

　　（六）租赁费用：甲乙双方确认项目建设场地的使用费用已经通过项目发电电价优惠的方式进行补偿，乙方无需就项目建设场地的使用费向甲方支付任何费用（包括建筑物屋顶使用租金及本项目用于安装电站相关设备所需的房屋、场地的租金）。

　　四、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司租赁海宁晶科能源的建筑物屋顶建设分布式光伏电站并向其提供售电服务系公司业务发展所需，属于正常的商业交易行为。本次交易有利于加快公司分布式光伏电站的开发力度，优化业务结构，从而增强公司的市场竞争力，提升盈利能力，符合公司业务发展方向。本次交易按市场定价原则，定价合理、公允，不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响，符合公司全体股东的利益。

　　五、应当履行的审议程序

　　（一）董事会表决情况及关联董事回避表决情况

　　公司于2020年6月8日召开第一届董事会第三十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司下属公司向晶科能源科技（海宁）有限公司提供售电服务暨关联交易的议案》，关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生和胡建军先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事丁松良先生、彭剑锋先生和韩洪灵先生经事前审核，认可本次关联交易并同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　本次向关联方提供售电服务，有利于加快公司分布式光伏电站的开发力度，优化业务结构，从而增强公司的市场竞争力，提升盈利能力，符合公司业务发展方向。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，向关联方售电价格以当地的工商业电价为基础，在此基础上给予一定折扣，关联销售定价政策与公司和其他客户的相关定价政策基本一致，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项亦回避表决。综上，我们同意本次关联交易并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）审计委员会审核意见

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了如下的审核意见：本次关联交易是基于公司业务发展的需要，有利于公司加快分布式光伏电站的开发力度，优化业务结构，进一步提升公司在光伏发电行业的市场地位，符合公司业务发展方向。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，向关联方售电价格以当地的工商业电价为基础，在此基础上给予一定折扣，关联销售定价政策与公司和其他客户的相关定价政策基本一致，定价合理、公允。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，符合公司及股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。因此，我们同意本次关联交易并提交公司董事会审议。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及公司《公司章程》的规定。

　　2、本次关联交易属于公司日常经营业务范围，符合公司的正常经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司不会因为本次交易对关联人形成依赖，本次交易不会影响公司独立性。

　　综上，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第一届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第一届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会审核意见；

　　5、《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司对外担保及关联交易事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年06月09日