晶科电力科技股份有限公司关于全资子公司为参股公司提供关联担保的公告

　　证券代码：601778          证券简称：晶科科技       公告编号：2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：铅山县晶泰光伏电力有限公司（以下简称“铅山晶泰”）。公司全资子公司晶科电力有限公司（以下简称“晶科有限”）间接持有铅山晶泰30%的股权，铅山晶泰为公司的间接参股公司。

　　晶科有限拟以30%出资比例为铅山晶泰向工商银行南昌都司前支行申请人民币18,000万元借款提供连带责任担保，担保额度金额为人民币5,400万元。由于公司董事长李仙德先生在铅山晶泰担任董事职务，公司与铅山晶泰构成关联关系，本次担保构成关联担保。除本次担保外，公司及公司控股子公司不存在对铅山晶泰的其他担保事项。

　　是否有反担保：否

　　对外担保逾期的累计数量：0

　　一、担保情况概述

　　晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司晶科有限间接持有铅山晶泰30%的股权。近日铅山晶泰与工商银行南昌都司前支行签署《固定资产借款合同》，铅山晶泰向工商银行南昌都司前支行申请人民币18,000万元借款。本次借款由铅山晶泰的全体股东按出资比例提供连带责任担保。晶科有限以30%出资比例为铅山晶泰提供人民币5,400万元连带责任担保。本次担保期限为借款合同项下借款期限届满之次日起两年。

　　公司于2020年6月8日召开第一届董事会第三十一会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司为参股公司提供关联担保的议案》，关联董事李仙德先生、陈康平先生和李仙华先生回避了该议案的表决。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人概况

　　公司名称：铅山县晶泰光伏电力有限公司

　　注册资本：10,600万元人民币

　　成立日期：2015年9月15日

　　住所：江西省上饶市铅山县汪二镇洲上村晶泰光伏电站

　　法定代表人：胡益章

　　经营范围：光伏电力资产开发、电站建设、电站运维、投资管理、电力生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）被担保人股权结构

　　国家电投集团江西电力有限公司和上饶市晶泰电力投资有限公司（以下简称“上饶晶泰”）分别持有铅山晶泰70%和30%的股权。上饶晶泰为公司全资子公司晶科有限100%持股的公司。

　　（三）被担保人财务状况

　　被担保人最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注：2020年第一季度数据未经审计。

　　（四）被担保人与公司的关联关系说明

　　公司董事长李仙德先生在铅山晶泰担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项之规定，铅山晶泰为公司的关联法人，本次担保构成关联担保。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保期限：借款期限届满之次日起两年

　　3、担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　4、其他：晶科有限的担保金额为《固定资产借款合同》项下主债权的30%（即人民币5,400万元）。

　　四、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：公司本次为参股公司提供担保，是按照出资比例提供的担保，有利于参股公司的经营发展，缓解光伏新能源产业的资金需求，保证其生产经营业务的正常开展。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述担保事项。本次交易构成关联担保，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审计委员会审核意见

　　本次为参股公司提供担保，是按照出资比例提供的担保，有利于参股公司的经营发展，缓解光伏新能源产业的资金需求。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次关联担保事项。

　　（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事经事前审核，认可本次关联担保事项并同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　1、公司全资子公司晶科有限为参股公司铅山晶泰提供担保，有利于参股公司经营发展和光伏业务的持续开展，符合公司发展的需要。本次担保是按照出资比例提供的担保，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已履行了回避义务。

　　综上，我们同意公司全资子公司晶科有限按出资比例为参股公司铅山晶泰提供人民币5,400万元的连带责任担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司上述对外担保事项，已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对晶科科技上述担保事项无异议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年6月8日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币1,550,092.43万元，占公司最近一期经审计净资产的187.76%，其中，对控股子公司的担保余额为人民币1,429,583.46万元。无逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、第一届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第一届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会审核意见；

　　5、《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司对外担保及关联交易事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司

　　董  事会

　　2020年06月09日