晶科电力科技股份有限公司 关于使用募集资金对募投项目实施主体增资或提供无息借款实施募投项目的公告

　　证券代码：601778          证券简称：晶科科技       公告编号：2020-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日召开第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金对募投项目实施主体增资或提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司根据项目建设进展和实际资金需求，以首次公开股票募集资金对募投项目实施主体增资或提供无息借款的方式实施募投项目。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕737号）核准，晶科科技向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票59,459.2922万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.37元，募集资金总额人民币2,598,371,069.14元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为2,416,756,990.92元，上述款项已于2020年5月12日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年5月13日出具了“天健验[2020]第166号”《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资计划如下：

　　单位：人民币万元

　　若实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目的投资需要，资金缺口由公司通过自筹方式解决。

　　其中，“辽阳忠旺集团230MW屋顶分布式光伏发电项目”的实施主体为公司全资下属公司辽阳市鸿盛光伏电力有限公司（以下简称“辽阳鸿盛”），“营口忠旺铝业156MW屋顶分布式光伏发电项目”的实施主体为公司全资下属公司营口鸿盛光伏电力有限公司（以下简称“营口鸿盛”），“宝应光伏发电应用领跑者2017年柳堡2号100MW渔光互补项目”的实施主体为公司全资下属公司宝应县鸿盛光伏电力有限公司（以下简称“宝应鸿盛”）。

　　三、本次增资或提供借款的基本情况

　　（一）本次增资或提供借款情况概述

　　为保障上述募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟以首次公开发行股票的募集资金向此次募投项目实施主体暨公司全资下属公司辽阳鸿盛、营口鸿盛及宝应鸿盛以资本金出资或提供无息借款的方式实施募投项目。

　　公司可根据募投项目建设安排及资金需求，在公司《首次公开发行股票招股说明书》约定的拟投入募集资金范围内，一次或分次逐步向实施主体增资或提供无息借款，增资或借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限为自实际借款之日起36个月，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。增资或借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。

　　（二）增资或借款对象基本情况

　　1、辽阳市鸿盛光伏电力有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2017年10月23日

　　住所：辽宁省辽阳市文圣区工人路15栋4单元2号

　　法定代表人：邹志广

　　经营范围：太阳能光伏发电项目开发、投资、建设、运营服务；新能源项目开发建设；合同能源管理；智能电网开发和利用服务；能源信息咨询和技术服务；电力技术咨询、服务；光伏设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：公司全资下属公司营口晶旺光伏电力有限公司持有辽阳鸿盛100%股权。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，辽阳鸿盛总资产人民币89.51万元，净资产人民币-0.50万元；2019年1-12月实现营业收入人民币0万元，净利润人民币-0.27万元。截至2020年3月31日，辽阳鸿盛总资产人民币89.64万元，净资产人民币-0.67万元；2020年1-3月实现营业收入人民币0万元，净利润人民币-0.17万元。（以上数据未经审计）

　　2、营口鸿盛光伏电力有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2017年10月26日

　　住所：辽宁省营口市站前区太白路17甲

　　法定代表人：邹志广

　　经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设和运营；新能源项目开发建设；智能电网开发和利用服务；能源信息咨询和技术服务、电力技术咨询、服务；光伏设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：公司全资下属公司营口晶旺光伏电力有限公司持有营口鸿盛100%股权。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，营口鸿盛总资产人民币0.18万元，净资产人民币-0.71万元；2019年1-12月实现营业收入人民币0万元，净利润人民币-0.36万元。截至2020年3月31日，营口鸿盛总资产人民币0.25万元，净资产人民币-0.94万元；2020年1-3月实现营业收入人民币0万元，净利润人民币-0.23万元。（以上数据未经审计）

　　3、宝应县鸿盛光伏电力有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2018年4月20日

　　住所：宝应县柳堡镇工业集中区艳阳大道

　　法定代表人：邹志广

　　经营范围：太阳能光伏发电项目的开发投资、建设和运营；新能源项目开发建设；合同能源管理；智能电网开发和利用；能源信息咨询（未经批准不得擅自从事或者主要从事吸收存款、发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖、代客理财等金融业务活动）、技术服务；电力技术咨询、服务；太阳能发电设备的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司全资下属公司横峰县晶安电力有限公司持有宝应鸿盛100%股权。

　　主要财务数据：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，宝应鸿盛总资产人民币68,093.79万元，净资产人民币9,076.08万元；2019年1-12月实现营业收入人民币1,699.41万元，净利润人民币-921.51万元。截至2020年3月31日，宝应鸿盛总资产人民币67,205.38万元，净资产人民币8,698.82万元；2020年1-3月实现营业收入人民币995.83万元，净利润人民币-377.26万元。（2020年一季度数据未经审计）

　　四、本次增资或提供借款对公司的影响

　　公司本次使用募集资金向全资下属公司辽阳鸿盛、营口鸿盛和宝应鸿盛增资或提供无息借款，是基于公司首次公开发行股票募投项目的建设需求而执行的必要措施，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。辽阳鸿盛、营口鸿盛和宝应鸿盛是公司全资下属公司，公司对其具有控制权，本次借款财务风险可控。

　　五、本次增资或提供借款后的募集资金管理

　　本次增资或提供借款的募集资金将存放于募集资金专户管理。公司已与宝应鸿盛、保荐机构及南京银行股份有限公司上海分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。后续公司将分别就辽阳鸿盛和营口鸿盛与保荐机构、相关商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》对募集资金进行监管。公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司通过向募投项目实施主体增资或提供无息借款的方式实施公司首次公开发行股票募投项目，符合公司首次公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理》以及《公司募集资金管理制度》等的有关规定，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，审议程序合法合规。因此，我们同意公司使用募集资金分别对募投项目实施主体辽阳鸿盛、营口鸿盛和宝应鸿盛增资或提供无息借款。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：经审核，公司通过向募投项目实施主体增资或提供无息借款的方式实施公司首次公开发行股票募投项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金投资项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金分别对募投项目实施主体辽阳鸿盛、营口鸿盛和宝应鸿盛增资或提供无息借款。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：晶科科技本次使用募集资金向全资下属公司资本金出资或提供借款实施募投项目事项，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、第一届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第一届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及使用部分闲置募集资金补充流动资金等事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年06月09日