软控股份有限公司关于为控股子公司提供贷款担保的公告

　　证券代码：002073         证券简称：软控股份        公告编号：2020-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外担保概述

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司益凯新材料有限公司（以下简称“益凯新材料”）拟向银行申请不超过80,000万元的综合授信额度，此贷款目前拟参贷行有中国工商银行、中国银行、中国农业银行、交通银行等，用于投资建设高性能橡胶新材料循环经济绿色一体化项目（一期10.8万吨/年），公司拟为上述贷款提供连带责任保证担保，担保期限等具体条款以公司与银行签订的担保合同为准。

　　公司于2020年6月6日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况

　　企业名称：益凯新材料有限公司

　　注册地址： 山东省青岛市黄岛区泊里镇青岛董家口经济区管理委员会办公楼

　　法定代表人： 闫志港

　　成立时间：2014年9月30日

　　注册资本： 27,620万元人民币

　　与上市公司的关系：公司持有其50.04%股份 ，益凯新材料为公司合并范围内的控股子公司。

　　股权结构图：益凯新材料股东如下：

　　经营范围： 橡胶新材料、机械设备的技术研究、技术转让、技术服务；化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶新材料、机械设备的生产、制造；自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等经融业务）；批发，零售：橡胶新材料、机械设备、化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；蒸汽热的生产、供应；货物及技术进出口；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经审计，截至2019年12月31日，该公司总资产626,033,982.97元，负债总额228,695,357.91元，净资产397,338,625.06，资产负债率为36.53%；2019年实现营业收入18,224,896.82元，利润总额-56,086,764.80元，净利润-55,963,115.97元。

　　截至2020年3月31日，该公司总资产622,456,472.31元，负债总额239,946,632.27元，净资产382,509,840.04，资产负债率为38.55%；2020年第一季度实现营业收入1,153,461.60元，利润总额-14,862,179.20，净利润-14,862,179.20元。

　　经查，益凯新材料不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方：软控股份有限公司；

　　被担保方：益凯新材料有限公司；

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　担保金额：不超过人民币80,000万元；

　　本次担保协议尚未签署，具体条款以签订的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。益凯新材料财务状况稳定，资信状况良好，具有偿还债务的能力。此次担保有利于公司及子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。公司持有益凯新材料50.04%股份，本次担保不涉及反担保。益凯新材料其他股东未按照持股比例提供同比例担保，在担保期限内公司有能力控制控股子公司的生产经营管理风险及决策，可及时掌控其资信状况，确保担保风险处于可控范围内,为上述子公司提供担保不会损害公司和股东权益。

　　五、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至公告日，公司及其控股子公司的担保总额56,481.01，占公司最近一期经审计净资产的比例13.41%；其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为56,481.01万元，占公司2019年度经审计净资产的13.41%；公司对外担保余额为0万元，占公司2019年度经审计净资产的0%。

　　截至本公告日，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、独立董事意见

　　基于独立判断的立场，我们认为，公司持有益凯新材料的控股股权，其资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好，公司对其担保风险可控，符合公司业务发展的需要，不会对公司产生不利影响。上述担保符合有关政策法规和《公司章程》的规定，符合公司业务发展的需要，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意上述担保。上述担保事项须提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、第七届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事对第七届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司董事会

　　2020年6月6日