四川金时科技股份有限公司关于变更募集资金用途的公告

　　证券代码：002951          证券简称：金时科技        公告编号：2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。现将具体内容公告如下：

　　结合公司生产布局的优化调整，为提高募集资金的使用效率，公司拟将首次公开发行股票原募集资金投资项目“包装印刷生产线扩产及技改项目”、“包装材料生产线技改及扩产项目”、“技术研发中心建设项目”及“信息化建设项目”中除因实施“包装印刷生产线扩产及技改项目”向全资子公司四川金时印务有限公司（以下简称“金时印务”）增资的募集资金继续用于实施原募投项目外，其它剩余募集资金全部用于补充投入正在建设的“金时科技湖南生产基地项目”（以下简称“湖南生产基地项目”）。

　　一、变更募集资金项目概述

　　（一）公司首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]247号）核准，公司首次公开发行人民币普通股4,500万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币9.94元，本次公司发行股票募集资金总额为44,730.00万元，扣减发行费用总额为5,699.11万元，募集资金净额为39,030.89万元。上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并于2019年3月13日出具了“苏公W[2019]B012号”《验资报告》。

　　根据相关规定，公司开立了募集资金专户，并与保荐机构和募集资金存管银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

　　（二） 前次变更募集资金投资项目情况

　　2019年12月19日，公司召开了第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议，于2020年1月6日召开了2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司变更了“包装印刷生产线扩产及技改项目”和“包装材料生产线技改及扩产项目”中的部分募集资金用途，用于补充投入“湖南生产基地项目”。具体情况详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告（公告编号：2019-089、2019-090、2019-091、2020-002）。

　　（三）募集资金的计划使用情况

　　根据《四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及公司前次变更募集资金投资项目情况，公司拟将首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司的主营业务相关项目。具体投入项目情况如下：

　　单位：万元

　　（四）拟变更募集资金投资项目概况

　　公司拟变更“包装印刷生产线扩产及技改项目”、“包装材料生产线技改及扩产项目”、“技术研发中心建设项目”及“信息化建设项目”中剩余全部募集资金合计16,002.00万元（其中：“包装印刷生产线扩产及技改项目”拟变更募集资金需扣除向金时印务增资部分，该项目拟变更募集资金4,940.30万元；“包装材料生产线技改及扩产项目”拟变更募集资金25.29万元；“技术研发中心建设项目”拟变更募集资金 6,628.17万元；“信息化建设项目”拟变更募集资金4,408.24万元）用于补充投入湖南生产基地项目，实施主体为公司全资子公司湖南金时科技有限公司（以下简称“湖南金时”）。

　　湖南生产基地项目的建设，是基于公司整体战略布局及经营发展的需要，有利于优化布局公司生产能力，更加高效便捷地服务公司核心客户，开拓潜在市场，增强公司经济效益。本次变更募集资金用途用于补充投入湖南生产基地项目，有利于整体推进湖南生产基地的建设，提高募集资金使用效率。不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，对公司未来发展具有积极意义。

　　本 次 变 更 共 涉 及 募 集 资 金 人 民 币 16,002.00 万 元 ， 占 募 集 资 金 总 额44,730.00万元的35.77%，占本次募集资金净额39,030.89万元的41.00%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项不构成关联交易。

　　二、变更募集资金用途的具体原因

　　（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

　　截至2020年4月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目累计已投入使用的募集资金金额为7,236.93万元，余额为32,382.89万元（含理财收益及利息），具体情况如下：

　　单位：万元

　　“包装印刷生产线扩产及技改项目”计划通过加大对于印刷生产的各环节的软硬件投入，以及招聘高素质生产、管理及技术人员，来实现对各类烟标与社会化消费产品印刷的技术升级改造与扩产，实施主体为金时印务。该项目初始募集资金投资额为23,336.26万元，2019年5月，公司向金时印务增资5,000万元用于该募投项目的实施（金时印务已累计投入4,533.44万元，剩余募集资金475.48元将继续用于实施原募投项目），经前次变更募集资金用途后，募集资金投资额减少14,000.00万元，截至2020年4月30日，该项目剩余募集资金为 4,940.30 万元（含理财收益及利息）。

　　“包装材料生产线技改及扩产项目”计划对生产设备进行全面的智能化升级与改造，并扩大公司包装材料产品的生产规模。该项目初始募集资金投资额为4,510.33万元，经前次变更募集资金用途后，募集资金投资额减少4,380.00万元，截至 2020年4月30日，该项目已累计投入202.23万元，剩余募集资金为25.29万元（含理财收益及利息）。

　　“技术研发中心建设项目”计划对公司现有场地进行改建，购置部分研发设备新建公司技术研发中心，拟投入募集资金6,889.75万元。截至2020年4月30日，该项目已累计投入489.53万元，剩余募集资金为6,628.17万元（含理财收益及利息）。

　　“信息化建设项目”对企业资源管理系统(ERP)、生产制造执行系统(MES)、仓库管理系统(WMS)、数据采集、商业智能等系统全面的集成与优化，最终利用平台系统推进公司运行管理全流程信息化建设，有效降低运营成本，提高公司运营效率，拟投入募集资金4,294.55万元。截至2020年4月30日，该项目已累计投入12.62万元，剩余募集资金为4,408.24万元（含理财收益及利息）。

　　“湖南生产基地项目”主要建设湖南生产基地的办公用房、检测中心、生产车间、仓储、功能用房以及地下车库等配套设施，实施主体为湖南金时，该项目前期拟投入募集资金18,380.00万元。截至2020年4月30日，该项目已累计投入募集资金1,999.11万元，剩余募集资金为16,380.89 万元（含理财收益及利息）。

　　（二）部分终止原募投项目的原因

　　原募集资金投资项目系公司于数年前基于当时的市场情况和发展前景确定的，近年来随着下游卷烟行业需求的变动以及公司经营战略的调整，经过审慎调研，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了优化布局公司生产能力，更加高效便捷地服务公司核心客户，发展潜在客户，增强公司经济效益。公司将根据实际情况部分终止原募投项目的继续投入并合理变更募集资金用途用于生产布局的优化调整。

　　根据湖南生产基地项目的可行性研究报告，并经公司审慎论证，湖南生产基地项目经济效益较高、具有较高的投资价值，公司拟将募集资金补充投入该项目建设。本次补充投入是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，促进湖南生产基地项目尽快达产，增加公司效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

　　三、湖南生产基地项目情况说明

　　湖南生产基地项目规划总投资45,200.00万元，项目建成后将通过生产高档防伪材料、烟标印刷等产品，能有效的满足公司包装印刷品及包装新材料的市场需求。

　　（一）湖南生产基地项目基本情况和投资计划

　　1. 项目名称：金时科技湖南生产基地项目

　　2. 项目实施主体：湖南金时科技有限公司

　　3. 项目建设地址：湖南省长沙市宁乡经济技术开发区

　　4. 项目建设内容：本项目主要建设内容为办公用房、检测中心、生产车间、仓储、功能用房以及地下车库等配套设施。

　　5.项目建设期：项目已于2019年12月开始动工，预计将于2021年10月建成投产。

　　6.投资金额：经预测，本项目总投资为45,256.46万元人民币，其中工程费用24,656.46万元，设备及安装费用20,600.00万元。

　　7.审批及备案情况：该项目已取得了宁乡经济技术开发区管理委员会出具的企业投资项目备案告知承诺信息表（备案编号：宁开管立备〔2019〕61号），并获取了宁乡市环境保护局《关于湖南金时科技有限公司金时科技湖南生产基地环境影响报告表的批复》（宁环经复〔2019〕44号）、宁乡市自然资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（湘（2019）宁乡市不动产权第0027353号）。

　　（二）湖南生产基地项目可行性分析

　　1. 项目背景

　　湖南生产基地项目选址在湖南省长沙市宁乡经济技术开发区，该开发区2010年11月升格为国家级经济技术开发区，规划面积60平方公里。主要经济指标实现高位增长，发展态势稳健向好，开发区发展方向为公司产品多元化提供较多潜在客户，契合公司新客户开发的需求。

　　2019年年度，湖南中烟为公司第一大客户，湖南生产基地项目的建成能够满足公司就近生产、就近服务核心客户的实际需求，提高公司生产的灵活性及快速响应能力，可以节约物流成本及客户维护成本，增加公司效益。

　　2. 项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

　　湖南生产基地项目选址地位于宁乡经济技术开发区，净用地面积总计约125,578.89平方米。具体发证面积以取得的正式不动产权证为准。项目用地性质为国有建设土地，用途为工业用地，使用年限为50年，使用年限起止时间以《国有土地使用权出让合同》及不动产权证为准。

　　3. 项目风险提示

　　湖南生产基地项目主要风险因素包括市场风险、技术风险、环保风险、财务风险、项目建设进度不达预期风险等方面的风险因素。

　　3.1 市场风险与控制：公司下游行业为卷烟行业，消费者对卷烟的需求取决于一系列公司无法控制的因素，如经济波动、人口结构、消费者偏好及消费者可支配收入等。在我国，卷烟产量受到国家控制，多地也出台了控烟措施。此外，随着人们健康意识的增强，也可能减少对卷烟的消费。因此，由于市场本身存在不确定因素，本项目投产后可能面临整体行业产能过剩风险。如出现整体市场下滑，产品供大于求，价格出现恶性竞争，在原材料成本无法下降时，企业利润将被压缩，都将对未来收益产生一定的影响。

　　对于市场风险，时刻保持与市场的联系，建立市场风险预警体系，建立应对市场变化的柔性机制。加强市场调研，积极发展包装材料业务，在稳定现有客户和业务的同时，积极拓展新客户及新的酒标、镭射包装材料等业务，积极培育开发市场，建立广泛的市场信息网络，着力塑造企业形象，加大宣传促销力度，深入挖掘市场潜力，充分利用政策保护，化解市场风险。

　　3.2技术风险与控制：本项目的技术工艺水平对产品的市场竞争力和项目效益尤为重要。本项目的技术风险主要有技术创新力度不够、技术与国际国内先进技术衔接不足等。

　　对于技术风险，公司紧密跟踪包装材料行业最新的发展动态，包括防伪技术、新材料应用、工艺改进等方面的发展趋势，及时进行前瞻性的技术研发与创新，加强与同行业的交流和沟通等。

　　3.3 环保风险与控制：本项目涉及的业务为烟标的研发和生产，该等业务不属于重污染行业，但在生产经营过程中会产生废水、废气、噪声、废弃物等少量污染物。如在实际生产过程中发生环境污染事故，对项目的生产经营将会造成不利影响。

　　对于环保风险，公司将严格按照环保相关法律法规的要求办理项目涉及的全部环保手续。在项目建成后以及后续的实际运营过程中，公司将定期对生产现场进行环保专项检查，督促各生产单位自行检查、整改环保隐患，利用各种手段强化对环保风险点的管控，督促各单位落实环保主体责任。

　　3.4 财务风险与控制：本项目涉及总金额较大，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。

　　对于财务风险，公司将通过进一步拓宽融资渠道，完善法人治理结构、加强内部控制机制等方式优化整体资源配置，提升公司规范化管理水平，降低和防范风险，保障公司项目落地。

　　3.5项目建设进度不达预期风险与控制：本项目已于2019年12月开始动工，但受疫情等各种因素影响，项目建设进度可能不达预期。

　　对于项目建设进度不达预期风险，公司将提升项目建设水平，加强建设过程质量督查及监管，做好项目总体策划，强化进度计划刚性执行，确保项目连续施工，高质量完成项目建设任务。

　　综上所述，湖南生产基地项目建设的可行性依据是充分的，完全具备建设条件，该项目正在顺利实施。

　　（三）项目经济效益分析

　　湖南生产基地项目已于2019年12月开始动工，预计将于2021年10月建成投产。项目建成后，年均收入61,700万元、年均净利润12,366万元、项目投资回收期4.09年、项目投资财务内部收益率21%。

　　湖南生产基地项目规划总投资45,200.00万元，前次变更募集资金用途后，湖南生产基地的募集资金投资额为18,380.00 万元，本次拟变更募集资金用途，将新增募集资金投资额16,002.00万元，投入该项目的募集资金投资额共计34,382.00万元，募集资金投资额构成该项目总投资金额的一部分。

　　（四）项目进展情况

　　截至 2020年4月30日，湖南生产基地项目正在按既定计划有序实施，其中，基础预应力管桩工程已全部完成，行政楼主体工程、倒班楼主体工程、印刷车间主体工程已完成部分建设。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　经审查，我们认为公司本次变更募集资金投资项目相关事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次变更是基于公司整体战略布局及经营发展的需要而进行的必要调整，有利于优化布局公司生产能力，更加高效便捷地服务公司核心客户并发展潜在客户，增加公司效益，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法利益的情形，对公司未来发展具有积极意义。

　　因此，我们同意公司本次关于变更募集资金用途的议案，并同意提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　本次变更募集资金用途相关事项及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司章程等有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　（三）保荐机构意见

　　本次变更募集资金投资项目已经公司第一届董事会第十九次会议决议、第一届监事会第十八次会议决议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求本次；本次变更募集资金用途是根据募集资金投资项目实施的市场环境变化做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；中信证券将持续关注金时科技变更募集资金用途后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

　　综上，中信证券同意金时科技本次变更募集资金用途，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

　　五、备查文件

　　1.第一届董事会第十九次会议决议

　　2.第一届监事会第十八次会议决议

　　3.独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　4.金时科技湖南生产基地项目可行性研究报告

　　5.企业投资项目备案告知承诺信息表（备案编号：宁开管立备〔2019〕61号）

　　6.保荐机构中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于四川金时科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》

　　特此公告。

　　四川金时科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月9日