苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 关于调整2018年限制性股票激励计划 回购价格和授予数量的公告

　　证券代码：603183       证券简称：建研院        公告编号：2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及授予数量的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.公司于2018年4月26日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》及相关事项议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，江苏九典律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见2018年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2.2018年4月27日至2018年5月6日（共计10日），公司通过内网OA系统刊登了《2018年限制性股票激励计划授予人员名单》，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工以书面方式对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见2018年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励人员名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3.公司于2018年5月18日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关事项议案。具体内容详见2018年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号:2018-031）和《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-032）。

　　4.公司于2018年6月8日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，江苏九典律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司2018年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　5. 公司于2019年6月18日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及授予数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2019年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　6. 公司于2020年6月8日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及授予数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2020年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　二、2018年限制性股票激励计划回购价格及授予数量调整原因及方法

　　（一）公司2019年度股东大会于2020年5月8日召开，其中审议通过了《2019年度利润分配预案》，审议通过的利润分配方案如下：

　　1. 上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.28元（含税）。截至2020年4月15日，公司总股本190,865,276.00股，以此计算合计拟派发现金红利24,430,755.33元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.23%。

　　2. 上市公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。截至2020年4月15日，公司总股本190,865,276.00股，以此计算合计拟转增76,346,110股，转增后，公司总股本增加至267,211,386股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　（二）根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“（二）回购价格的调整方法” 的规定：

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、缩股：P=P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　3、配股：P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　4、派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”：

　　（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　根据以上调整原因以及调整方法，公司2018年限制性股票激励计划的回购价格调整如下：

　　P=P0÷（1+n）=9.5143÷（1+0.4）=6.7959元/股（不含同期银行利息）

　　部分回购价格需加上银行同期基准利息的回购价格为：6.7959*（1+0.0225*2）=7.1017元/股(含同期银行基准利息）

　　（三）根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 激励计划的调整方法和程序”之“一、限制性股票数量的调整方法”的规定：

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　根据以上调整原因以及调整方法，公司2018年限制性股票激励计划的已获授尚未解锁的限制性股票数量调整如下：

　　Q= Q0×（1+n）=178.36×（1+0.4）=249.704万股。

　　四、本次调整对公司的影响

　　公司本次对限制性股票激励计划回购价格和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司董事会对2018年限制性股票激励计划回购价格、授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。

　　综上，我们同意公司对2018年限制性股票激励计划的回购价格、授予数量的调整。

　　六、监事会意见

　　基于公司已实施2019年利润分配方案，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对回购价格进行调整，调整后回购价格为6.7959元/股（不含同期银行利息），部分回购价格需加上银行同期基准利息的回购价格为7.1017元/股。

　　已获授尚未解锁的限制性股票数量调整为249.704万股。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

　　2020年6月9日