交控科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688015      证券简称：交控科技         公告编号：2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开第二届董事会第十五次会议。本次会议的通知已于2020年6月5日通过邮件、短信等方式送达公司全体董事。本次会议由董事长郜春海先生召集并主持，会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《交控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长郜春海先生主持，经董事表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号--股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《交控科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-018）。

　　表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。公司董事郜春海先生、李春红女士作为激励对象回避表决，其余参会的其他董事均参与表决并一致同意本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。公司董事郜春海先生、李春红女士作为激励对象回避表决，其余参会的其他董事均参与表决并一致同意本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5.上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。公司董事郜春海先生、李春红女士作为激励对象回避表决，其余参会的其他董事均参与表决并一致同意本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于补选公司董事的议案》

　　公司董事王燕凯先生是公司股东北京市基础设施投资有限公司提名的董事，王燕凯先生因工作安排原因申请辞去公司第二届董事会董事、副董事长及董事会战略委员会委员职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司股东北京市基础设施投资有限公司提名，并经公司董事会提名委员会进行资格审核，现提名李畅女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《交控科技股份有限公司关于补选公司董事及聘任高级管理人员的公告》(公告编号：2020-020)。

　　表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　公司近日收到副总经理顿飞先生的书面辞职报告，顿飞先生因工作安排原因申请辞去公司副总经理职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。现董事会聘任李畅女士为公司副总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《交控科技股份有限公司关于公司补选董事及聘任高级管理人员的公告》(公告编号：2020-020)。

　　表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（六）关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《交控科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2020-023)。

　　表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司董事会

　　2020年6月9日