广东原尚物流股份有限公司关于股权激励计划限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603813             证券简称：原尚股份            公告编号：2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购注销原因：由于公司2018年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，当期激励份额不能解除限售，公司将对上述不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销（下称“本次不满足解除限售条件回购注销”）。同时，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，充分保证激励对象工作积极性，真正落实股权激励本质，综合多数激励对象意见，经董事会审慎考虑后，决定终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销首次及预留授予的其余已获授但尚未获准解除限售的限制性股票（下称“本次终止实施暨回购注销”，与前述本次不满足解除限售条件回购注销合称“本次回购注销”）。

　　公司分别于2020年3月30日、2020年4月21日召开第四届董事会第八次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票及终止公司2018年限制性股票激励计划暨回购注销全部已获授但尚未获准解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划及本次回购注销，本次回购注销限制性股票合计92.00万股。

　　本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2020年3月30日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票及终止公司2018年限制性股票激励计划暨回购注销全部已获授但尚未获准解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师就本次合规注销相关事项的合规性出具了法律意见并出具法律意见书。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2020-014）。

　　2、公司于2020年5月13日完成2019年度权益分派，本次利润分配以公司总股本89,702,000股为基数，每股派发现金红利0.232元（含税），具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-024），按照《广东原尚物流股份有限公2018年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《2018年限制性股票激励计划》”）的规定，公司本次回购注销时已扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

　　本次回购注销所涉首次授予的尚未获准解除限售的限制性股票数量及回购价格：因业绩考核不达标而回购注销的限制性股票共36.00万股，回购价格为14.717元/股；因终止激励计划而回购注销的限制性股票共36.00万股，回购价格为14.717元/股。本次回购注销所涉预留授予的尚未获准解除限售的限制性股票数量及回购价格：因业绩考核不达标而回购注销的限制性股票共6.00万股，回购价格为9.394元/股；因终止激励计划而回购注销的限制性股票共14.00万股，回购价格为9.394元/股。

　　3、公司于 2020年4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-022），通知债权人自公告披露日起 45 日内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自2020年4月22日至2020年06月06日45天期间内，公司未接到任何债权人提出的关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次回购注销限制性股票注销情况

　　1、回购注销的数量及原因

　　本次全部回购注销已授予但尚未获准解除限售的限制性股票92.00万股，约占公司当前总股本8970.20万股的1.0256%，其回购注销原因如下：

　　（1）公司2019年业绩考核不达标

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》中关于解除限售条件的规定，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核目标为：以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%。以上净利润、净利润增长率均以经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除股权激励产生的激励成本的数值作为计算依据。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《广东原尚物流股份有限公司2017年年度合并审计报告》及《广东原尚物流股份有限公司2019年年度审计报告》，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核达成情况如下：

　　本激励计划首次授予及预留授予的第二个解除限售期的公司业绩考核目标未能达成。鉴于2019年度公司层面业绩考核不达标，本激励计划首次授予及预留授予的第二个解除限售期18名激励对象持有的尚未获准解除限售的限制性股票由公司进行回购注销，共计42.00万股。

　　（2）终止实施2018限制性股票激励计划

　　鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分保证激励对象工作积极性，真正落实股权激励本质，综合多数激励对象意见，经董事会审慎考虑后，决定终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销首次及预留授予的第三个解除限售期以及预留授予的第一个解除限售期所涉18名激励对象所持有的已获授但尚未获准解除限售的限制性股票，共计50.00万股。

　　2、回购注销的人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及18名激励对象合计920,000股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。

　　3、回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司开立了回购专用账户（账户号码：B882831383）。预计本次限制性股票将于 2020 年06月11日完成注销。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表（单位：万股）

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明如下：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息 披露符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定和《2018年限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购注销的原因、依据、相关人员、数量、价格、价格调整及安排均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律法规的相关规定履行信息披露义务、办理股份注销登记手续及工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　广东原尚物流股份有限公司董事会

　　2020年06月08日

　　备查文件

　　1、广东广信君达律师事务所出具的法律意见书