神雾节能股份有限公司2019年年报问询函回复公告（上接C129版）

　　（上接C129版）

　　会计师核查及意见：

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于对神雾节能2019年年报问询函有关问题答复的专项说明》（众环专字[2020] 011000号）。

　　八、关于研发投入。你公司报告期研发费用858.50万元，较上年同期下降12.05%，报告期研发人员18人，较上年的114人下降84.21%。请说明报告期研发投入的主要构成，并说明研发人员大量流失的情况下，研发费用仅小幅下降的原因。

　　回复：

　　2019年研发支出的主要构成为研发人员薪酬5,172,408.28元，无形资产摊销费3,142,813.46元，固定资产折旧费6,783.81元，专利使用费263,040.00元。2018年由于研发项目未取得实质性进展，研发产出未达预期，研发人员虽有114人，但对于有实际研发产出项目的人员仅有20人，该部分人员薪酬计入研发支出。未实际参与研发的研发人员薪酬计入管理费用。

　　会计师核查及意见：

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于对神雾节能2019年年报问询函有关问题答复的专项说明》（众环专字[2020] 011000号）。

　　九、关于营业外支出。请说明营业外支出中非常损失783.82万元和非流动资产毁损报废损失106.69万元形成的原因。

　　回复：

　　公司营业外支出中非常损失系债务重组损失。公司与部分供应商因长期未付清货款导致供应商起诉，后法院判决将湖北分公司的原材料抵减供应商货款。被法院强制执行的原材料账面价值1,191.51万元，对应抵减8家供应商的应付账款及其他应付款合计金额为423.50万元，扣除销项税额15.80万元，债务重组损失783.82万元。

　　营业外支出中非流动资产毁损报废损失系固定资产盘亏和报废。其中江苏院在2019年迁入新址，综合考虑存储空间、运输成本等原因，对于没有使用价值的固定资产，未搬至新址，导致资产盘亏损失98.26万元。另江苏院上海分公司提前解除位于上海太平金融大厦的租赁合同，同时自身已不再具备生产经营能力，后续难以对此继续使用，故产生盘亏损失6.93万元。江苏院湖北分公司机器设备在使用时损坏，造成无法修理，进行报废处理，故产生报废损失1.5万元。

　　会计师核查及意见：

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于对神雾节能2019年年报问询函有关问题答复的专项说明》（众环专字[2020] 011000号）。

　　第五题、关于可持续经营能力

　　你公司审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落显示：截止年度报告出具日，你公司所有银行债务及融资租赁债务出现逾期，职工薪酬不能按时支付，部分银行账户被冻结，全部工程项目施工处于停滞状态。请你公司：

　　一、详细说明上述持续经营能力重大不确定性事项的具体情况、发生时间及后续解决措施。

　　回复：

　　（一）上述持续经营能力重大不确定事项发生的具体情况

　　因控股股东神雾集团出现流动性困难，自2018年1月底开始公司由神雾集团提供担保的银行授信受到影响，公司融资业务受限，再加上部分重点项目回款不达预期，造成公司流动性紧张的局面，部分债务自2018年3月出现逾期。

　　截至2019年度审计报告出具日，所有银行债务及融资租赁债务出现逾期，职工薪酬不能按时支付，公司及控股子公司共有35个银行账户被冻结，被冻结金额508.27万元，全部工程项目施工处于停滞状态。截至本回复函出具日，公司新增1家银行账户被冻结。

　　（二）后续解决措施

　　1、努力促进重点项目复工复产

　　公司现任领导团队在认真分析公司现有经营现状和恢复生产经营所将面临的困难与阻力的基础上，对公司停滞在建的总承包项目进行了剖析和梳理，做出了集中力量积极促进金川神雾项目顺利复产、通过以点突破带动铜渣处理技术全面推广的决策部署，以期实现公司经营走出困境。

　　2、积极借助外力，逐步解决欠薪问题

　　公司在极度困难的情况下，努力争取控股股东债委会的支持，通过纾困基金等渠道积极融资，逐步解决员工欠薪。同时公司根据实际情况，对各分公司人员进行了梳理和调整，不断裁员增效。

　　3、逐步推广核心技术，提升持续盈利能力

　　公司拥有的神雾蓄热式转底炉（SRF）直接还原技术，在处理冶金固废方面已有成功的产业化案例，作为先进的固废资源处理技术，已成功应用于钢铁固废项目--《沙钢集团30万吨冶金粉尘综合处理项目》和有色固废项目—“金川80万吨铜渣综合利用项目”，并获得多项技术鉴定和科技奖项。

　　公司全资子公司江苏院的 “转底炉处理含铁、锌尘泥资源循环利用关键技术集成及示范”项目获得2018年度江苏省科学技术奖一等奖（证书号：2018-1-11-D2）。该奖项的获得证明国内对冶金固废处理行业的日益重视，公司业务领域的整体行业发展前景较好。

　　4、公司将积极推动债务重整工作，以化解公司巨额债务危机和风险。若能达成债务和解或重整成功，将极大降低公司资产负债率，改善公司财务状况，解封公司被冻银行账户，逐步恢复正常运营，不断提升持续盈利能力，重回良性发展轨道。

　　二、自查在发生上述情况时是否按照《股票上市规则》第11.11.3、11.11.4条规定履行信息披露义务及理由。

　　回复：

　　截止本回复函出具之日，对照《股票交易规则》第11.11.3、11.11.4条规定，经公司自查：

　　（一）截至2019年度审计报告出具日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-2,042,566,079.93 元；归属于上市公司股东的净资产-1,964,730,819.08元。公司已出现资不抵债的情况。

　　（二）公司于2018年5月7日披露了《关于全资子公司金融机构债务逾期的公告》（公告编号：2018-052），因公司及江苏院出现流动性困难，致使江苏院部分信托借款未能如期偿还。

　　公司于2019年7月1日披露了《关于部分债务逾期及诉讼情况的公告》（公告编号：2019-068），公司及全资子公司江苏院累计逾期79208.09万元；公司于2019年9月10日披露了《关于累计新增诉讼情况及已披露涉诉案件进展情况的公告》（公告编号：2019-085），公司及全资子公司江苏院已逾期金融类债务共计 78,829.98 万元，均已诉讼。

　　截至目前，除上述已披露的债务逾期外，公司不存在其他新增达到披露标准的重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿的情况。

　　（三）公司于2019年4月29日披露了《关于公司计提资产减值准备、预计负债及坏账核销的公告》（公告编号：2020-016）。截至2019年末，公司计提各项减值准备151,151.48万元，预计负债33,778.64万元，核销坏账3,089.82万元。本次计提减值准备、预计负债减少公司2019年利润总额184,930.12万元。减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润184,930.12万元。

　　（四）截至2019年度审计报告出具日，公司及控股子公司共有35个银行账户被冻结，被冻结金额合计508.27万元。上述账户冻结事项已对公司正常经营造成重大影响，公司已按照《股票上市规则》的规定在2019年的年度报告中进行了披露。

　　（五）截至2019年度审计报告出具日，经公司核实，受限资产的情况如下：公司保函保证金及涉诉冻结的货币资金共计5,082,733.21元；应收账款质押总额17,854,065.72元；投资性房地产抵押1,101,347.98元；固定资产抵押24,176.52元无形资产抵押121,758.34元。上述被质押、冻结的资产已在2019年度报告中披露。

　　（六）公司因涉嫌信息披露违法违规已于2019年7月12日被中国证监会立案调查；公司实际控制人吴道洪因涉嫌信息披露为违法违规已于2019年7月12日被中国证监会立案调查，具体详见公司于2019年7月12日在巨潮资讯网上披露的《关于公司、控股股东及实际控制人收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2019-069）。

　　截至本回复函出具日，除上述已披露事项外，公司暂未发现其他可能触及重大违法强制退市的情况。公司董事会责成现任管理层将继续深入排查风险，并及时履行信息披露义务。

　　第六题、关于审计意见

　　一、2018年，大信会计师事务所（特殊普通合伙）基于货币资金列报、应收账款及减值和应付账款、存货及减值、大额交易性质及识别、或有事项、持续经营假设等事项，对你公司年报出具无法表示意见的审计报告，2019年，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）基于未能获取与大额预付款项相关的充分、适当的审计证据对你公司年报出具保留意见的审计报告，请年审会计师：

　　（一）根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》、《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，结合无法表示意见所涉事项的消除情况，补充说明对2019年度财务报告出具保留意见的详细理由和依据，是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。

　　回复：

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函的专项说明》（众环专字[2020] 011000号）。

　　（二）按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的要求，补充说明以下内容：①认为保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；②相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。

　　回复：

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函的专项说明》（众环专字[2020] 011000号）。

　　二、审计机构连续三年对你公司内部控制出具了否定意见的审计报告，请你公司在全面自查的基础上制定详细的整改计划，说明已实施或拟实施的整改措施、整改责任人及整改进展；请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对你公司《内部控制自我评价报告》与审计机构出具的《内控审计报告》存在差异之处作出解释。

　　回复：

　　（一）整改计划及已实施或拟实施的整改措施、整改进展

　　报告期内，中审众环会计师事务所对公司内部控制出具了否定意见的审计报告。中审众环认为公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

　　1、神雾节能公司预付有关的部分供应商目前无法对账，亦无其他有效的补偿性控制措施，与之相关的控制失效。

　　2、因工程项目营业收入、营业成本等确认不恰当，神雾节能公司对财务处理不当事项进行前期会计差错更正。重述了前期的财务报表。财务报告相关内部控制存在重大缺陷。

　　鉴于上述情况，公司已开展对内控制度的梳理、补充和完善，就被认定的重大缺陷问题做出整改安排：

　　1、截至2019年末，经公司控股股东神雾集团书面回复确认，公司2019年末预付账款余额中有58,720.00万元款项已转入神雾集团及其关联方账户，尚有63,672.80万元资金实际用途和路径未核实清楚，该部分款项的往来明细仍在核对之中。上述被占用款项主要发生在2017年4月-2018年3月间。截止目前上述被占用的款项尚未归还。

　　公司董事会责令管理层已就该事项成立专门工作组，安排专人负责与公司实际控制人、神雾集团财务部、时任高级管理人员保持密切沟通并积极联系其余尚未核实清楚预付款供应商。并抓紧进行审计凭证的搜集和整理工作，争取尽快核实剩余款项的实际用途。

　　整改责任人：董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书

　　整改机构及部门：董事会及审计委员会、审计部、财务部、其他涉及资金支付业务部门

　　整改进度：持续提升、检查、改进

　　2、资金支付的控制管理。通过完善公司资金支付审批制度，明确资金支付的审批流程和审批权限，完善监督机制，充分发挥公司内部检查职能，确保资金支付符合相应内控制度要求。

　　整改责任人：董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书

　　整改部门：财务部、审计部、其他涉及资金支付业务部门

　　整改进度：已完成整改，持续提升、检查、改进

　　3、公司继续加强对公司新任董事、监事、高级管理人员的法律法规培训，定期组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规及规章制度，加强对相关法律法规的理解，进一步提高全体人员对相关规则的理解及认识，切实提高公司治理及规范运作水平。

　　加强对新的管理层宣导《关于防范控股股东资金占用的管理制度》，严格规范上市公司对外担保行为，并同时建立财务风险化解预案，针对对外担保给公司带来的或有财务风险，做到有效控制。

　　整改责任人：董事会秘书、证券事务代表

　　整改部门：证券部

　　整改进度：已制定培训计划，将于近期内实施

　　4、加强内部审计部门在财务报告编制过程中的监督作用，财务部门严格遵守财务报告编制的规范流程及相应的会计准则以及会计政策。强化对《年报信息披露重大差错责任追究制度》的学习，提高定期报告编制的所有部门的高风险意识，建立错误信息传导反馈机制，确保在财务报告编制过程中出现的缺陷及时修补。

　　整改责任人：董事会秘书、审计委员会、财务负责人

　　整改部门：财务部、审计部、证券部

　　整改进度：持续学习、提升对《会计准则》及相关会计政策的理解水平和执行能力。

　　第七题 其他年报披露问题

　　一、年报显示，你公司逾期金融债务15笔共计约8.89亿元，其中已诉金融类案件11起，涉案金额约6.06亿元。同时，公司存在经营类案件63起，涉案金额约1.08亿元；全资子公司江苏院累计劳动仲裁案件182起，涉案金额约785.86万元。请你公司以列表形式补充说明相关诉讼或仲裁的受理日期、受理机构、案号、诉讼事由、涉诉金额与诉讼进展，并依据《上市规则》11.1.1条的规定对相关事项进行补充披露（如适用）。

　　回复：

　　报告期内公司诉讼及仲裁情况如下：

　　劳动仲裁情况如下：

　　二、年报显示，你公司报告期末资产负债率3067.50%，有息负债（短期借款+长期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债）约为9.30 亿元，你公司货币资金531万元且96%处于受限状态，流动负债高于流动资产14.53亿元，存在流动性困难。请分项目说明你公司2020年预计到期的借款金额、你公司拟采取的措施或偿还计划，请结合你公司货币资金、现金流、债务到期情况说明你公司债务逾期的具体情况，是否存在《上市规则》11.11.3所规定的情形，若存在请补充披露并详细说明。

　　回复：

　　（一）公司2020年预计到期的借款金额及拟采取的措施或偿还计划

　　2019年末，公司及其全资子公司江苏院金融类债务逾期本金余额约为8.89亿元，欠息总额约为1.06亿元；预计2020年末公司及其全资子公司江苏院金融类债务逾期本金余额约为11亿元（含全资子公司江苏院应付债券本金及利息2.14亿元），欠息总额约为1.16亿元。具体逾期债务明细如下：

　　对照《股票上市规则》第11.11.3条的相关规定，报告期内，公司存在重大债务到期未清偿的情况。公司已按照《股票上市规则》的相关规定履行了披露义务，具体内容详见公司于2019年7月1日披露的《关于部分债务逾期及诉讼情况的公告》（公告编号：2019-068）；公司于2019年9月10日披露的《关于累计新增诉讼情况及已披露涉诉案件进展情况的公告》（公告编号：2019-085）。

　　（二）公司拟采取的措施或偿还计划

　　截止本报告披露日，公司货币资金和经营活动产生的现金流不足以偿付公司2020年到期的有息负债，公司将积极通过以下措施保障持续经营能力，恢复盈利能力：

　　1、公司正在努力推进债务重整工作，同时积极解决员工欠薪和供应商欠款问题。后续公司将借助战略投资者在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司信誉和实力，促进公司尽快走出困境。

　　2、公司将继续进一步精简机构和人员，降低运营成本和费用；

　　3、公司仍在积极推动重点项目的复工，以期逐步恢复公司市场形象和信心。2019年在公司处境极其艰难的状况下，仍然能够得到业主方的认可预中标钢铁改造项目，充分说明了公司技术的先进性以及商业模式的可行性。

　　三、你公司对2016年、2017年、2018年财务报表进行了差错更正，请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的要求，补充披露会计师出具的专项审计报告。

　　回复：

　　（一）报告期，公司2019年对各大停滞项目进行了全面梳理，对分包商的工程量进行了核实及对账，需对2016、2017、2018年度进行追溯调整：

　　1、关于金川弃渣综合利用二期工程项目的分包成本，2017年存在多确认八冶集团48,886,496.54元土建工程量，相应多确认项目进度收入66,623,572.54元，工程施工-合同毛利17,737,076.00元的情况。需对2017年度收入、成本进行追溯调减，同时调减应付账款、应收账款及应交税金。

　　2、关于广西景晟隆项目的分包成本，2017年度存在多确认江苏扬建101,590,853.97元土建工程量，相应多确认项目进度收入146,815,529.43元，工程施工-合同毛利45,224,675.46元的情况。需对以前年度收入、成本进行追溯调减，同时调减应付账款、存货（未结算工程）及应交税金。

　　3、关于山西建龙项目的分包成本，因存在供应商退货等情况，多确认设备成本1,135,966.00元，相应多确认项目进度收入2,271,931.51元，工程施工-合同毛利1,135,965.51元的情况。需对2017年度收入、成本进行追溯调减，同时调减应付账款、应收账款及应交税金。

　　4、2016年末，金川一期项目竣工，2019年初金川一期项目分包工程进行了竣工决算。金川一期项目与分包商决算金额比已入账成本金额共增加11,580.78万元，需追溯调增2016年项目分包成本11,580.78万元，追溯调减2016利润总额11,580.78万元，调减当年净利润11,580.78万元，调减各分包商预付账款5,690.29万元,调增应付账款合计5,890.49万元。

　　（二）报告期，公司对各项跨期费用进行了调整，具体如下：

　　1、2017年末，公司将2018年度部分职工薪酬预提在2017年。需调减2017年管理费用21,756,956.31元，调增2018年管理费用21,756,956.31元。

　　2、2017年度，公司支付了上海盈思佳德供应链管理有限公司的仓储物流费用5,500,000.00元，未及时收到发票，未按权责发生制及时入账。公司于本期追溯调增2017年管理费用-服务费5,500,000.00元。

　　3、2018年，公司将应费用化的保理费计入其他应付款。需调增2018年财务费用2,000,000.00元。

　　4、公司对中介机构费用进行了调整，调增2018年管理费用-中介机构费用1,886,792.40元。

　　5、经对大股东资金占用问题进行核实，根据已收集的资料调整与神雾集团等单位的往来，调增2017年其他应收款487,885,346.19元，调减其他应付款19,314,653.81元，调减2017年预付账款507,200,000.00元。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于神雾节能股份有限公司会计差错更正的专项说明》。

　　备查文件：

　　1、神雾集团关联关系核查说明

　　2、吴道洪关联关系核查说明

　　3、预付款付款凭证及合同

　　特此公告

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　二二年六月八日