神雾节能股份有限公司2019年年报问询函回复公告（下转C129版）

　　证券代码：000820              股票简称：*ST节能              公告编号：2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所公司管理部：

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2020年5月25日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第92号）（以下简称“年报问询函”）。公司董事会高度重视，认真落实函件要求，经认真核查，现将相关问题回复如下：

　　释义项

　　第一题、关于非经营性资金占用

　　2019年度，审计机构对你公司出具了无法表示意见的《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，请你公司就下列问题予以说明或补充披露：

　　一、你公司2019年年报、2020年一季报中“控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况表”和上述专项审核报告所附“上市公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”中相应期间资金占用金额存在差异，请核实并按年份补充列示各年度控股股东及其附属企业非经营性资金占用的具体情况。

　　回复：

　　截至2019年末，经神雾集团书面确认，控股股东及其关联方非经营性占用的资金共计58,720万元。

　　经公司核实，公司2019年年报、2020年一季度报告中“控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况表”和上述专项审核报告所附“上市公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”中相应期间资金占用金额一致，具体占用明细详见下表。公司《2020年一季度报告》已进行更正，具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网披露的《2020年第一季度报告全文》（更新后）。

　　2017年初，公司对神雾集团的欠款余额为1,982.19万元，在合并报表的“其他应付款”科目列示（“其他应收款”科目列示为负数，即-1,982.19万元）。

　　公司在2019年年报中对2018年年报进行了追溯调整，2018年期间，神雾集团对公司资金占用金额为9,766.67万元，记入“其他应收款”的借方，2018年期间神雾节能与神雾集团“其他应收款”的贷方发生额为2,375.29万元，主要是公司收到神雾集团的往来款。追溯调整后，2018年末神雾节能对神雾集团的“其他应收款”借方余额为56,179.91万元。

　　2019年公司对神雾集团增加787.72万元其他应收款，增加原因是对周水荣借款合同应偿还本金的逾期利息，记入其他应收款科目的借方。2019年，神雾节能对神雾集团的其他应收款贷方发生额为788.13万元，主要是神雾集团代公司支付的工资及社保款。2019年末，神雾节能对神雾集团的“其他应收款”借方余额为56,179.50万元。

　　二、根据你公司对我部4月30日关注函的回函，你公司预付款项中有5.87亿元已确认通过部分供应商转入了控股股东神雾集团及关联企业账户，尚有6.37亿元预付款项的实际用途和路径未核实清楚，请说明截至回函日的核实进展情况，相关占用资金追回已取得的进展情况等。

　　回复：

　　截至本回复函出具日，公司未收到控股股东神雾集团及其关联方归还被占用的任何款项，公司正在努力协调公司时任管理层及相关供应商账目核对，该项工作尚未完成，公司将在核实工作完成后向相关监管部门汇报并及时履行信息披露义务。

　　根据神雾集团于2020年5月5日出具的书面说明，神雾集团及其分子公司正遭遇流动性危机，相关资产已全部被各债权人查封和冻结，神雾集团虽始终积极与各债权人协商沟通以期取得解封，但成效甚微，客观上目前无法退还上述被占用的款项。神雾集团仍在与各债权人协商处置资产补偿公司。同时，神雾集团书面承诺将最晚于2021年12月30日前通过现金加资产的方式偿还公司被占用的款项。

　　公司董事会将密切关注神雾集团后续的债务解决方案，积极敦促控股股东履行偿还义务，并依法采取各种维权手段，切实保护公司及广大投资者的利益，并按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　三、年报“关联方资金拆借”表显示，你公司2019年与关联方神雾科技集团股份有限公司及武汉新跃科技有限公司存在资金拆借，请说明上述资金拆借的形成时间、形成的原因及性质、截至回函日的回款情况、是否构成非经营性资金占用等。

　　回复：

　　（一）资金拆借的形成时间、形成的原因及性质

　　报告期内，为缓解现金流紧张，公司向武汉新跃借入资金总额32,642,766.22元；公司向控股股东神雾集团累计借入资金10,411,301.03元，归还2,432,153.63元，借入资金净额7,979,147.4元。具体明细详见下表：

　　单位：元

　　单位：元

　　（二）截至本回复函出具日，公司无实质性资金拆出，不存在回款情形。经公司自查，公司与神雾集团、武汉新跃之间的不存在非经营性资金占用。

　　第二题、关于重组承诺

　　一、 你公司前次重组标的江苏院承诺2016-2018年业绩分别不低于3亿、4亿、5亿，实际实现情况为3.43亿元、1.7亿元及-6.76亿元，尚待神雾集团履行业绩补偿承诺。此外，截至目前，你公司尚未依照《盈利预测补偿协议》约定出具江苏院的资产减值测试报告。请你公司：

　　（一）依照《盈利预测补偿协议》约定及时出具江苏院的资产减值测试报告。

　　回复：

　　公司已就江苏院资产减值测试事项与年审会计师事务所中审众环进行了沟通，事务所表示因公司2019年度审计报告中保留事项仍在进一步核查中，在该事项没有核查清楚前，缺乏进行江苏院资产减值测试的基础，暂时无法开展资产减值测试工作。

　　截至目前，公司正在全力推进预付款核实工作，待保留事项影响消除后加紧推进减值测试工作进程，积极按照《盈利预测补偿协议》要求尽快完成江苏院的资产减值测试并履行披露义务。

　　（二）说明你公司敦促神雾集团履行业绩补偿承诺及减值补偿承诺已采取或拟采取的措施，说明神雾集团拟完成业绩承诺的相关安排及时间节点。

　　回复：

　　截至本回复函出具日，神雾集团持有的公司股份合计317,590,000股已全部质押、并被司法冻结及轮候冻结，神雾集团客观上不具备以股份履行业绩补偿承诺的条件。

　　针对上述情况，公司采取了以下措施：

　　1、公司在业绩承诺期结束后，多次发函至神雾集团，提醒其应履行的补偿义务，敦促其尽快制定切实可行的补偿方案并及时履行补偿承诺。

　　2、针对业绩补偿事宜，公司积极主动与监管部门、保荐机构进行沟通，督促神雾集团尽快制定切实可行的除股份补偿以外的业绩补偿方案。

　　3、公司于2020年2月20日向神雾集团去函询问有关业绩补偿事项，神雾集团于2020年3月23日书面回复称由于目前正遭遇流动性危机，持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，股份补偿义务客观上暂时无法履行。截至目前，神雾集团已向公司回函确认同意按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议至补充协议》的约定履行补偿义务。书面回复称因神雾集团无法以股份补偿公司，同意按照补偿协议的约定向公司支付现金补偿款3,246,023,191.98元。同时，神雾集团正在积极引进战略投资者，待神雾集团经营和资金状况改善后将积极履行补偿义务。

　　二、年报显示，你公司因前次重组设置的清偿保证金专用账户报告期内被法院司法划扣1,577.01万元。你公司前次重组独立财务顾也在持续督导报告书中对此事项予以说明。请你公司及神雾集团就相关诉讼的进展予以补充说明，并说明为维护上市公司及债权人利益拟采取或已采取的措施。

　　回复：

　　（一）清偿保证金账户被司法划转的相关诉讼进展情况

　　1、2018年因公司未履行审议程序为公司关联方神雾环保向栩生(上海)实业有限公司的1亿元借款提供连带责任担保，上述保证金账户中1,577.0129万元已于2018年11月21日被湖州市中级人民法院司法划扣。

　　2、公司已于2019年4月就上海栩生1亿元违规担保案件向浙江省高级人民法院提起再审程序。截止本回复函出具之日，上海栩生1亿元违规担保案因超过法定再审申请期限已被驳回，公司仍将承担上述案件连带担保责任。（具体内容详见公司于2019年6月19日在巨潮资讯网上披露的《关于公司违规对外担保事项的进展公告》（公告编号：2019-062））。

　　（二）公司已采取或拟采取的维护上市公司及债权人利益的措施

　　根据《民法通则》第81条第1款规定：“保证人履行债务后，有权向债务人追偿。”《担保法》第31条规定，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。鉴于目前公司清偿保证金账户已被司法划转，公司已向控股股东发函要求其及时补足上述保证金账户余额，同时公司已向债务人神雾环保去函要求其尽快偿还该笔资金。

　　第三题 关于主营业务

　　一、你公司分季度财务指标及2020年一季报显示，2019年第四季度你公司亏损18.98亿元，占全年的92%，而2020年第一季度你公司无营业收入。请列表说明2019年四个季度及2020年第一季度的营业收入、成本、毛利率情况，请结合重大项目的工程进度和结算情况，说明分季度财务指标大幅波动的原因，是否存在跨期确认收入、结转成本费用等情形。请会计师结合对相关认定所做的审计工作，就上述事项发表意见。

　　回复：

　　（一）公司主要业务2019年与2020年一季度收入、成本、毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　（二）公司重大项目的工程情况

　　单位：万元

　　1、对于山东尼克尔年产25万吨镍合金新材料项目技术转让合同，合同约定公司向山东尼克尔提供七项专利转让及技术秘密，提供技术服务和技术指导，合同总价2,800万，有效期为合同签订之日起五年，截至2019年7月28日，累计收款2,800万元。自合同生效期起，公司一直为山东尼克尔提供专利服务，并按月确认专利转让收入。2019年8月30日，公司收到山东尼克尔清算通知函，函件中明确表示山东尼克尔因环评、技术、市场变化等原因，决定不再推进山东尼克尔项目，并注销公司。由于后续不再为山东尼克尔提供专利转让服务，故公司在9月将剩余月份收入一次性确认至当期，该专利转让服务没有成本。同时由于后续不再为山东尼克尔项目提供专利技术支持服务，故不存在收入跨期的情形。

　　2、对于无锡市方正源科技发展有限公司废旧钢材回收合同，该废旧钢材是公司存放于上海港口的存货，该批存货是欲销售给印尼大河公司的专用设备。由于印尼大河业主方资金紧张，无法支付货款等原因，该批存货从2017年年底至2019年一直存放在上海港无法报关销售，由上海盈思佳德公司代为保管并收取港杂费。2019年6月，公司与无锡市方正源科技发展有限公司签订废旧钢材回收合同，协议约定由无锡市方正源科技发展有限公司按照废钢价格称重买下，收益所得抵减上海盈思佳德2019年港杂费。该笔销售收入349万，成本483万，故造成公司第二季度毛利率降至3.71%。由于该笔销售为一次性销售，故不存在收入跨期的情形。

　　3、对于知金教育咨询有限公司房屋租赁收入，合同约定自2017年1月起，公司将位于南京市秦淮区大光路大阳沟44号房屋租赁给知金教育咨询有限公司使用，2017年度至2019年度，每年租金205万，2020年度至2021年度，每年租金215万。但知金教育咨询有限公司于2019年底退租，截止目前该房屋无人承租，故2020年公司未产生租赁收入。公司按照合同约定，按月确认收入并结转成本（投资性房地产折旧）。每年确认收入195.24万，结转成本26.07万，导致毛利率高达86.65%。由于公司按照月度确认收入，不存在收入跨期的情形。

　　4、公司于2019年7月与重庆望变电气（集团）股份有限公司签订10万吨高磁感取向硅钢工程设计合同，设计合同总额165万元。重庆望变根据合同进度支付款项，公司按照合同约定的期限设计并确认收入、结转成本。2019年根据合同约定收到款项49.50万，确认收入46.70万，结转成本37.50万，毛利率19.57%。后续按照合同约定继续进行设计服务，不存在收入跨期的情形。

　　5、公司于2018年11月26日与滁州盛元金属制品有限公司签订《年产7万吨精制线材及优质冷压延带钢项目安全设施设计和安全专篇》合同。合同总价84.70万元。按照合同约定，滁州盛元金属制品有限公司接受公司交付的桩机图并验收合格后确认收入。2019年确认收入34.81万元，结转成本27.96万元，毛利率19.68%。后续按照合同约定继续进行设计服务，不存在收入跨期的情形。

　　综上，公司季度毛利波动的主要原因为由于山东尼克尔申请注销破产，2019年第三季度将后续收入一次性确认至当期，同时山东尼克尔项目没有成本，造成毛利较高；无锡市方正源科技发展有限公司废旧钢材回收合同，该销售将专用设备按照废钢称重处理，造成成本大于收入的情形，由于该销售不具备常规性，后续不会再发生类似销售情形；公司在6月确认废旧钢材销售成本483.30万元，在12月份确认当期设计合同成本88.36万元，和前期项目因最终结算而补充确认的成本212.76万元，故造成12月份毛利为负。

　　会计师核查及意见：

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于对神雾节能2019年年报问询函有关问题答复的专项说明》（众环专字[2020] 011000号）。

　　二、年报显示，报告期内，你公司主要推广蓄热式转底炉处理冶金尘泥、矿渣技术以及传统冶金设计业务，但受经营性现金流紧张影响，主营业务发展受限，仅签订部分传统设计项目订单。请补充说明报告期所签订单的具体情况，包括但不限于业务类别、合同总金额、报告期内开展情况、相关客户或供应商、与你公司关联关系、收入确认及依据、毛利率情况、相关应收账款期后收回及坏账计提情况等。

　　回复：报告期内公司签订订单的情况如下：

　　单位：万元

　　三、你公司2019年整体毛利率为50.05%，较上年减少了7.23%，分产品项下，工程咨询设计毛利率为91.81%，较上年增加了21.33%，处置资产毛利率为-75.12%。请说明报告期整体毛利率下降及工程咨询设计毛利率大幅上升的原因，请说明处置资产的具体情况、相关损益确认及会计处理情况，并说明分产品加总营业成本与总体营业成本不一致的原因，如披露错误请你公司及时补充更正。

　　回复：

　　（一）报告期整体毛利率下降及工程咨询设计毛利率大幅上升的原因

　　2019年与2018年毛利情况比较分析表单位：万元

　　1、报告期整体毛利率下降的原因

　　公司2019年整体毛利率为50.05%，较上年减少了7.23%。主要原因是公司亏本处置了位于上海港口的废旧钢材，该废旧钢材是公司存放于上海港口的存货，该资产处置导致2019年公司设备销售的毛利率为-75.12%。虽然2019年工程咨询设计项目毛利率为91.81%，较上年增加了21.33%，其他业务形式的毛利率基本未发生变化，但2019年整体毛利率50.05%比2018年整体毛利率57.28%下降了7.23%。

　　2、工程咨询设计毛利率大幅上升原因

　　分产品项下，工程咨询设计项目毛利率为91.81%，较上年增加了21.33%，具体原因如下：2019年工程咨询设计营业收入1,078.31万元，其中967.27万元收入是尼克尔项目专利转让的收入，无对应成本。公司于2019年8月30日收到山东尼克尔新材料科技有限公司清算通知函，函件中明确表示山东尼克尔因环评、技术、市场变化等原因，决定不再推进山东尼克尔项目并注销公司。由于后续不再为山东尼克尔公司提供专利转让服务，故公司在9月将剩余月份收入一次性确认至当期；其他咨询收入111.04万元，对应项目成本88.36万元，该成本主要构成为设计人员工资及设计分包成本。具体明细为，计入营业成本的工资总额为73.27万元，计入营业成本的分包设计费11.32万元，计入营业成本的项目差旅费等3.77万元。2019年工程咨询设计毛利率为91.81%。

　　2018年同类工程咨询收入1,090.17万元，其中610.91万元是尼克尔项目专利转让收入，无对应成本；其他项目收入479.26万元，对应成本321.84万元。该成本主要构成为设计人员工资，计入营业成本的设计人员工资总额为151.87万元,计入营业成本的分包设计成本124.39万元，计入营业成本的设备成本15.41万元，计入营业成本的其他费用30.17万元。2018年工程咨询设计毛利率为70.48%。

　　综上所述，因2019年工程咨询类项目结构的变化，转让专利收入占比的上升，设计项目收入比例的下降，以及工程咨询类项目成本结构的变化，造成我公司2019年工程咨询类项目毛利率比2018年大幅上升。

　　（二）报告期处置资产、相关损益确认及会计处理情况

　　1、处置资产的具体情况

　　公司在上市公司2019年年报系统中的第四节经营情况讨论与分析中对主营业务进行分析，分产品项下，处置资产统计的营业收入349.19万元，营业成本611.49万元。

　　处置的资产是公司存放于上海港口的存货，该批存货是欲销售给印尼大河公司的专用设备，设备采购成本为1,610.99万元。由于印尼大河业主方自2017年以来资金紧张，无法支付货款等原因，该批存货从2017年年底至2019年一直存放在上海港无法报关销售，由上海盈思佳德公司代为保管并收取港杂费。因这批存货长期未实现销售，且一直还在产生仓储保管费等港杂费，存货已发生大额减值损失。2018年末，公司对这批存货未来现金流量的现值低于账面价值的金额计提了1,178.70万元存货跌价损失。2019年6月，公司将此笔存货作为废旧钢材处置，与无锡市方正源科技发展有限公司协议约定按照废钢称重价格买下，该笔资产处置销售收入349.19万，营业成本483.3万。另外印尼大河项目在2019年补充确认零星设备成本共计128.19万元，以上营业成本共计611.49万元。

　　2、相关损益确认及会计处理情况

　　（1）处置上海港存货

　　单位：元

　　（2）补充确认大河项目零星设备成本

　　单位：元

　　3、分产品加总营业成本与总体营业成本不一致的原因

　　公司在上市公司2019年年报系统中的第四节经营情况讨论与分析中对主营业务进行了分析，其中对收入与成本按“占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况”进行分析，分产品项下统计的营业总成本为725.92万元，详见下表。

　　占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况:

　　单位：元

　　上述表格中，按“分产品”口径分析的加总营业成本为725.92万元，而公司总体营业成本为810.48万元，差额84.56万元。产生此差额的原因是：公司按上市公司年报系统统计口径的要求，对占公司营业收入或营业利润10%以上的分产品才进行了统计，因总承包项目在2019未产生收入，达不到填报上述指标的要求，因此对总承包合同在2019年发生的营业成本84.56万元未进行统计。上述总承包项目的营业成本主要是金川一期、金川二期、山东尼克尔总包项目在2019年补充确认的现场零星设备采购成本。

　　四、请说明营业成本构成中各类成本结构报告期发生变化的原因。

　　回复：

　　公司营业成本构成主要分为员工成本、分包成本、设备材料成本及其他费用成本。2019年营业成本总额810.48万元，2018年营业成本总额550.94万元，成本上升的主要原因系本期处置上海港的置留存货导致的增加。具体原因见下表：

　　2019年与2018年营业成本构成比较分析表

　　单位：万元

　　第四题 关于财务数据问题

　　一、关于货币资金。年报显示，你公司报告期末货币资金账面余额531万元，其中其他货币资金508.27万元。受限货币资金508.36万元，主要受限原因为保函保证金、涉诉冻结。请补充说明你公司508.27万元其他货币资金的具体构成，2019年期初余额与2018年期末余额存在差异的原因。请以列表形式补充说明你公司508.36万元受限货币资金的具体构成，保函保证金是否存在损失风险，分案件说明涉诉冻结的金额、冻结法院、涉诉事由、诉讼进展及是否履行临时披露义务，你公司是否存在主要银行账户被冻结的情形。

　　回复：

　　（一）截止报告期末，公司508.27万元其他货币资金的具体构成如下：

　　其中涉诉冻结资金明细如下：

　　单位：元

　　（二）2019年期初余额与2018年期末余额存在差异的原因

　　该差异是因为公司在上市公司年报系统中有一处填报有误。在第四节“经营情况分析与讨论”中的第四点“资产与负债状况”中的第3点“截至报告期末的资产权利受限情况”中，货币资金错误地填写为5,083,578.02元，正确金额为5,082,733.21元，差额844.81元。差异原因为交通银行北京回龙观支行金额844.31元和江苏银行城东支行0.5元的统计差错。

　　（三）2019年期初余额与2018年期末余额不存在差异

　　2019年，其他货币金额期末余额为508.27万元与审计报告披露受限货币资金508.27万元，两者金额一致；2019年公司在上市公司年报系统中公司将其中一处受限资产金额误披露为508.36万元。

　　2018年期末，货币资金金额为111,209,115.80元；2019年期初货币资金的余额为111,209,115.80元；两者不存在差异。

　　（四）保函保证金不存在损失风险

　　江苏院于2018年1月9日向江苏省商务厅交纳了300万元银行保函准备金，目前该保证金账户已经被债务人申请法院冻结。待法院强制执行时，将从银行冻结账户中划扣，作为支付各大债权人的款项。因此不存在损失风险。

　　（五）截止报告期末，公司受限资金及涉诉的具体情况如下：

　　（下转C129版）