关于神雾节能股份有限公司2019年年报问询函有关问题的说明（下转C132版）

　　众环专字[2020] 011000号

　　深圳证券交易所公司管理部：

　　根据贵部2020年5月25日下发的《关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2020】92号）（以下简称：“问询函”），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中涉及的神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）的相关财务会计问题回复如下：

　　一、关于主营业务

　　你公司分季度财务指标及2020年一季报显示，2019年第四季度你公司亏损18.98亿元，占全年的92%，而2020年第一季度你公司无营业收入。请列表说明2019年四个季度及2020年第一季度的营业收入、成本、毛利率情况，请结合重大项目的工程进度和结算情况，说明分季度财务指标大幅波动的原因，是否存在跨期确认收入、结转成本费用等情形。请会计师结合对相关认定所做的审计工作，就上述事项发表意见。

　　企业回复：

　　1、公司主要业务按照季度本年与上年收入、波动情况如下：

　　单位：万元

　　2、重大项目的工程情况（单位：万元）：

　　(1)、对于江苏尼克尔新材料科技有限公司(以下简称：山东尼克尔)年产25万吨镍合金新材料项目技术转让合同，合同约定公司向山东尼克尔提供七项专利转让及技术秘密，提供技术服务和技术指导，合同总价2800万，有效期为合同签订之日起五年，即至2019年7月28日，累计收款2800万元。自合同生效期起，公司一直为山东尼克尔提供专利服务，并按月确认专利转让收入。2019年8月30日，公司收到山东尼克尔清算通知函，函件中明确表示山东尼克尔因环评、技术、市场变化等原因，决定不再推进山东尼克尔项目，并注销公司。由于后续不再为山东尼克尔提供专利转让服务，故公司在9月将剩余月份收入一次性确认至当期，该专利转让服务没有成本。同时由于后续不再为为山东尼克尔项目提供专利技术支持服务，故后续不存在收入跨期的情形。

　　(2)、对于无锡市方正源科技发展有限公司废旧钢材回收合同，该废旧钢材是公司存放于上海港口的存货，该批存货是欲销售给印尼大河公司的专用设备。由于印尼大河业主方资金紧张，无法支付货款等原因，该批存货从2017年年底至2019年一直存放在上海港无法报关销售，由上海盈思佳德公司代为保管并收取港杂费。2019年6月，公司与无锡市方正源科技发展有限公司签订废旧钢材回收合同，协议约定由无锡市方正源科技发展有限公司按照废钢称重价格买下，收益所得抵减上海盈思佳德2019年港杂费。该笔销售收入349万，成本483万，故造成公司第二季度毛利率降至3.71%。由于该笔销售为一次性销售，故后续不存在收入跨期的情形。

　　(3)、对于知金教育咨询有限公司房屋租赁收入，合同约定自2017年1月起，公司将位于南京市秦淮区大光路大阳沟44号房屋租赁给知金教育咨询有限公司使用，2017年度至2019年度，每年租金205万，2020年度至2021年度，每年租金215万，但知金教育咨询有限公司于2019年底退租，截止目前该地址无人承租，故2020年神雾节能股份有限公司未产生租赁收入。公司按照合同约定，按月确认收入并结转成本（投资性房地产折旧）。每年确认收入195.24万，结转成本26.07万，使得毛利率高达86.65%。由于公司按照月度确认收入，不存在收入跨期的情形。

　　(4)、对于重庆望变电气（集团）股份有限公司10万吨高磁感取向硅钢工程，该合同为设计合同，2019年7月签订合同，合同设计费为165万元，该设计费包含重庆望变电气(集团)股份有限公司10万吨高磁感取向硅钢(二期)工程中甲方需要的相关设计工作。重庆望变电气(集团)股份有限公司根据合同进度支付款项，公司按照合同约定的期限设计并确认收入、结转成本。2019年根据合同约定收到款项49.50万，确认收入46.70万，结转成本37.50万，毛利率19.57%。后续按照合同约定继续进行设计服务，不存在收入跨期的情形。

　　(5)、对于滁州盛元金属制品有限公司年产7万吨精制线材及优质冷压延带钢项目安全设施设计和安全专篇，该合同为设计合同。2018年11月26日签订合同，合同总价84.70万元。按照合同约定，滁州盛元金属制品有限公司接受公司交付的桩机图并验收合格后确认收入。2019年确认收入34.81万元，结转成本27.96万元，毛利率19.68%。后续按照合同约定继续进行设计服务，不存在收入跨期的情形。

　　综上，公司季度毛利波动的主要原因为，由于山东尼克尔申请注销破产，2019年第三季度将后续收入一次性确认至当期，同时山东尼克尔项目没有成本，造成毛利畸高；无锡市方正源科技发展有限公司废旧钢材回收合同，该销售将专用设备按照废钢称重处理，造成成本大于收入的情形，由于该销售不具备常规性，后续不会再发生类似销售情形；公司在6月确认废旧钢材销售成本483.30万元，在12月份确认当期设计合同成本88.36万元，和前期项目因最终结算而补充确认的成本212.76万元，故造成12月份毛利为负。

　　会计师核查及意见：

　　关于营业收入的发生认定，我们执行了以下审计程序：

　　2019年度，公司因资金等原因处于非正常营业状态，与收入相关的业务量小，故我们主要执行检查程序，包括检查销售、采购合同、发票和收款凭证等，并执行重新计算复核公司收入计量的准确性。另外我们检查公司收入的会计分期，未发现存在跨期事项。

　　经上述核查，我们认为2019年公司收入及毛利率变化较大，符合公司的业务实质，不存在跨期确认的情况。

　　二、关于财务数据问题

　　（一）、关于货币资金

　　年报显示，你公司报告期末货币资金账面余额531万元，其中其他货币资金508.27万元。受限货币资金508.36万元，主要受限原因为保函保证金、涉诉冻结。请补充说明你公司508.27万元其他货币资金的具体构成，2019年期初余额与2018年期末余额存在差异的原因。请以列表形式补充说明你公司508.36万元受限货币资金的具体构成，保函保证金是否存在损失风险，分案件说明涉诉冻结的金额、冻结法院、涉诉事由、诉讼进展及是否履行临时披露义务，你公司是否存在主要银行账户被冻结的情形。

　　企业回复：

　　1、截止报告期末，公司508.27万元其他货币资金的具体构成如下：

　　其中涉诉冻结资金明细如下：                                       （单元：元）

　　2、2019年期初余额与2018年期末余额不存在差异。

　　2019年，其他货币资金期末余额为508.27万元与审计报告披露受限货币资金508.27万元，两者金额一致；2019年公司在上市公司年报系统公司将受限资产金额误披露为508.36万元。

　　2018年期末，货币资金金额为111,209,115.80元；2019年期初货币资金的余额为111,209,115.80元；两者不存在差异。

　　3、保函保证金不存在损失风险

　　江苏省冶金设计院有限公司（简称江苏院）于2018年1月9日向江苏省商务厅交纳了300万元银行保函准备金，目前该保证金账户已经被债务人申请法院冻结。待法院强制执行时，将从银行冻结账户中划扣，作为支付各大债权人的款项。因此不存在损失风险。

　　4、分案件说明涉诉冻结的金额、冻结法院、涉诉事由、诉讼进展及是否履行临时披露义务。

　　5、你公司是否存在主要银行账户被冻结的情形。

　　截止至2019年12月31日，公司被冻结账户共计35个（含5个人民币基本户，2个美元基本户）冻结实际涉及金额为508.27万元。

　　会计师核查及意见：

　　核查程序：

　　1、打印公司已开立账户清单并与账面账户数量核对，确保不存在遗漏账户的情形；

　　2、对银行账户执行独立收发函程序，已对全部50家银行进行发函，回函率100%；

　　3、结合对外担保事项，对期末尚有担保余额的向被担保银行发函，以确定受限资产；

　　4、取得企业征信报告，并结合银行函证、借款、担保等进行核对；

　　5、检查借款协议等资料，梳理公司逾期借款情况；

　　6、取得公司的有关说明、律师的法律意见书；

　　7、取得公司法务总监提供的诉讼明细清单，进行核对，核对清单上诉讼是否均已在账面得到反映；

　　8、查询天眼查上的所有诉讼信息，并与账面核对，核对是否存在账面未记录的诉讼、或担保等事项。

　　综上，我们复核了企业上述回复以及回复中涉及货币资金、担保和诉讼等事项，与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。

　　（二）、关于应收账款

　　年报显示，你公司2019年应收账款账面余额5.28亿元，坏账准备5.08亿元，期末账面价值1,956.05万元，请你公司说明：

　　1、请补充说明前五大欠款方期内回款情况，包括回款金额、回款时间、回款方式，并向我部报备相关证明文件。

　　企业回复：

　　2、请结合前五大欠款方的生产经营情况、财务状况、期内与期后回款情况等分析欠款方履约能力，请结合你公司信用政策、减值测试的依据、测算过程、关键估计与假设说明你公司坏账准备计提是否恰当、充分，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　企业回复：

　　⑴、印尼大河镍合金有限公司(PT.Sungai Raya Nickel Alloy Indonesia)

　　①应收账款余额：19,904.72万元，报告期内及期后未回款。

　　②公司基本情况：印尼大河镍合金有限公司（PT Sungai Raya Nickel AlloyIndonesia）成立于2016年4月，注册资本2,000万美元。公司主要非钢铁类的有色金属的冶炼等业务。公司为年处理160万吨红土镍矿冶炼项目公司，通过完成项目投资形成相应生产能力后转为生产经营性企业。

　　③经营及财务状况：2018年初开始，该公司因其投资方资金紧张，融资及还款计划一再落空，导致公司无法按期收回应收账款，项目建设处于停滞状态，该项目无法按原计划完工，形成生产能力。该项目土地征用手续已办理，但未取得印尼政府颁发的空间规划许可证。

　　④应收账款计提减值情况：公司在2017年下半年至2018年的时间内未收到货款，根据对方公司的经营状况、财务支付能力以及谨慎性会计原则，经公司与其他各方面沟通后，考虑业主方正在开展各类融资活动，且其承诺逐步偿还应收账款及出具的还款计划书，全部评估业主的财务状况及还款计划后估计应收账款的可回收金额，2018年单项计提了70%即13,707.61万元的坏账；2019年业主方财务状况持续恶化、且融资不顺利，公司预计难以收回有关款项，企业在2019年计提余下30%的坏账准备6,197.11万元。我们认为坏账准备计提恰当、充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　⑵、甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司

　　①应收账款余额： 17,704万元，报告期内及期后未回款。

　　②公司基本情况：甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司（以下简称：金川神雾公司）成立于2014年12月，注册资本金30,000万元。金川神雾公司的股东分别为中国金川投资控股有限公司、北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司、国开发展基金有限公司。公司主要从事有色冶炼渣等矿产资源领域资源综合利用、生产、销售和技术服务等业务。公司成立之初为项目公司，通过完成80万吨/年铜渣处理项目投资形成相应生产能力后转为生产经营性企业。

　　③经营及财务状况：目前一期工程已建设完毕，尚未正式投产。对于二期项目公司股东方中国金川投资控股有限公司提出在一期未实现全面达产达标前暂缓二期项目建设，二期项目建设已停止。由于未能实现产品的批量生产与销售，无法产生经营性现金流，主要依靠前期股东资金投入以及银行的贷款资金维持运营。2019年由于主要股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称：神雾集团）财务状况持续恶化，导致无法增加资金投入，金川神雾陷入财务困境，运营资金严重短缺，银行到期本息产生逾期。

　　④应收账款计提减值情况：2018年，业主方及其股东神雾集团在积极开展融资活动，预计后续能够收回余款，故按照账龄计提；2019年由于大股东和实际控制人财务状况持续恶化，导致无法增加资金投入，金川二期处于停产状态，考虑到控股股东神雾集团及其关联方陷入经营困境以及金川神雾公司自身的经营现状，公司预计无法收回应收账款，故拟于2019年末单项全额计提坏账准备。鉴于江苏院与金川神雾公司仍有借款未偿还，按统一结算的原则，2019年江苏院欠金川神雾公司本息共1,785.41万元。该笔借款本息可抵减应收账款，按剩下的余款全额计提了坏账准备。我们认为坏账准备计提恰当、充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　⑶、大河投资股份有限公司（Great River Investment Holding Company Pte., Ltd.）

　　①应收账款余额：9,417.87万元，报告期内及期后未回款。

　　②公司基本情况：大河投资股份有限公司（Great River Investment Holding Company Pte., Ltd.）成立于2016年3月，注册资本100万美元。主要从事一般性进出口贸易。

　　③经营及财务状况：该公司与前述印尼大河镍合金有限公司为同一实际控制人关系，就年处理160万吨红土镍矿冶炼项目与公司签订了大河项目设计合同。

　　④应收账款计提减值情况：项目实施后，公司累计工程结算26,325万元，累计回款17,550万元。印尼业主方融资进度始终迟于工程的实际建设进度，2017年下半年以来受宏观经济环境影响，业主方融资放缓，故未能按合同约定及时支付项目款，根据该公司的经营状况、财务支付能力以及谨慎性会计原则，公司在2018年计提了70%的坏账准备。2019年业主方决定暂停该项目、且融资不顺利，公司预计难以收回有关款项，故在2019年按照100%比例计提坏账准备。我们认为坏账准备计提恰当、充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　⑷、广西景昇隆新材料科技有限公司

　　①应收账款余额：5355.30万元，报告期内及期后未回款。

　　②公司基本情况：广西景昇隆新材料科技有限公司（以下简称：广西景昇隆公司）成立于2016年11月，注册资本10,000万元，股东为山西天拓煤化有限公司。广西景昇隆公司主要从事新材料、节能环保技术的研发、推广；金属材料（除国家专控）的生产、销售；矿产品（除国家专控）加工业务。公司成立之初为项目公司，通过完成50万吨级/年高端合金新材料项目投资形成相应生产能力后转为生产经营性企业。

　　③经营及财务状况：该项目2016年开工建设，后因业主方资金、及拆迁工作出现问题等多方原因，该项目目前已终止。项目征地搬迁进度较慢，2018年下半年陆续撤出项目现场。无监理，无人做结算。2018年6月仍在施工。2018年4月收到最后一笔款项，日后再无回款。

　　④应收账款计提减值情况：公司累计工程结算13,135.3万元，累计回款7,780万元。由于2018年4月有工程回款，6月还在施工，且业主方一直在积极寻求解决资金问题，截止2018年年报公布日，公司未收到广西景昇隆项目业主发来的有关合同履约能力发生重大变化、项目结算存在重大风险的函件，2018年取得业主的还款计划书，故在2018年按照账龄计提坏账。2019年，由于业主公司及股东后续融资进展未达预期，且市场环境发生变化，业主方决定暂停该项目，公司在2019年将剩余应收账款4,819.77万元全额计提坏账准备。综合计提坏账比例100.00%，我们认为坏账准备计提恰当、充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　⑸、南京清海环保科技有限公司

　　①应收账款余额：112.72万元，报告期内及期后未回款。

　　②公司基本情况：南京清海环保科技有限公司成立于2011年8月3日，注册资本5,000万元，法定代表人靳飞。公司主要从事环保工程技术研发；环保工程施工；环保设备安装、技术转让及技术咨询服务；环保机械设备、钢材、建材、日用杂品销售。

　　③经营及财务状况：公司无法获得现阶段该公司真实有效的经营及财务信息。

　　③应收账款计提减值情况：该款项账龄为5年以上，已计提100.00%坏账准备。我们认为坏账准备计提恰当、充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　3、请补充说明你公司与甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司、印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司、广西景昇隆新材料科技有限公司涉及项目报告期内的项目进度。

　　企业回复：

　　（1）、大河项目进度及收款情况

　　截止本回复函出具之日，印尼大河项目的进度及收款情况详见下表：

　　（见下表）

　　(2)、金川项目进度及收款情况

　　截止本回复函出具之日，金川项目的进度及收款情况详见下表：

　　(3)、广西景昇隆项目进度及收款情况

　　截止本回复函出具之日，广西景昇隆项目的进度及收款情况详见下表（单位：万元）：

　　会计师意见：

　　核查程序：

　　1、核查了应收账款管理制度和执行情况；

　　2、核对五大欠款方报告期内回款情况，包括回款金额、回款时间、回款方式；

　　3、与公司沟通对该等客户单项计提坏账准备的客观情况及依据，并评价管理层对应收账款可回收性的估计；

　　4、对上述客户进行访谈，执行函证程序并取得回函，对客户的工程情况、财务状况、还款计划及资金筹措计划等情况进行了解并收集相关资料，分析其偿债能力，评价管理层计提应收账款坏账准备的充分性和合理性。

　　综上，我们复核了企业上述回复以及回复中涉及客户应收款、对应的坏账做准备金额和期后回款情况，与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。

　　（三）、关于存货

　　报告期内你公司存货账面余额3.05亿元，存货跌价准备3.03亿元，计提比例达99%，较期初的52.47%大幅上升，请结合存货的构成、你公司存货跌价准备计提政策等，按类别说明存货跌价准备计提比例上升的原因及合理性。其中，对于“建设合同形成的已完工未结算资产”，请结合相应项目的业务模式、具体合同条款说明该项目的业务实施进展情况（包括项目的开展情况，你公司销售设备及设计成果的交付、业主确认及结算情况）、未结算的原因及合理性。

　　企业回复：

　　1、按类别说明存货跌价准备计提比例上升的原因及合理性

　　2018年12月31日公司存货情况如下：

　　2019年12月31日公司存货情况如下：

　　截至2019年12月31日，江苏院存货为印尼大河项目的发出商品及广西景昇隆项目工程施工-未结算工程（建造合同形成的已完工未结算资产），截至期末账面余额分别为102,952,151.36元、184,739,687.11元；湖北分公司存货主要为金川二期、山东尼克尔、广西景昇隆等项目准备的在产品，截至期末账面余额为17,303,547.42元。

　　存货跌价准备计提比例上升的原因及合理性：

　　①印尼大河：该部分存货，系公司已报送出口并按合同约定交付给客户，公司根据客户回款情况及资金情况，根据谨慎性原则认为对应的经济利益难以流入而未确认收入所形成。2018年末，考虑到业主方在2018年积极开展各类融资活动，如业主资金面转好，预计将来能够收回部分的经济利益，江苏院在2018年计提了70%的存货跌价准备。2019年因业主方融资计划受阻，以及市场环境发生变化，且业主方对该项目没有明确的继续推进计划，故在2019年全额计提存货跌价准备。上述存货考虑到从法律角度已移交客户，公司履行了应有的法定义务，该存货与应收款的减值风险特征一致，因此采用与应收款坏账准备相同的比例计提了存货跌价准备；

　　②广西景昇隆：2018年，该项目建设因业主方资金困难及征地缓慢等因素停滞，业主方因资金问题，不再与江苏院办理工程结算，业主方认可已办理结算的应收账款，对于未办理结算的部分，业主未明确表示何时办理结算，业主方优先偿还办理结算的应收账款，未办理结算的部分根据后续融资进展再行处理，根据业主方的融资计划及还款计划（业主预计2019年能取得融资1.5亿元），预计存货能收回约50%的经济利益，故于2018年末对存货计提了50%的跌价准备。2019年，业主方明确表示，其融资未达预期，财务状况恶化，故江苏院在2019年计提余下50%的存货跌价准备；

　　③湖北分公司在产品：湖北分公司存货为钢结构通用材料，因公司项目基本处于停滞状态，这些在产品已发生大额减值，故对账面在产品按可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备。根据盘点资料显示，估算出存货总重量约为1940吨，考虑到在产品主要为钢材，按废钢材市价及后期处理的损耗，预计可变现净值为200万元。

　　2、对于“建设合同形成的已完工未结算资产”，请结合相应项目的业务模式、具体合同条款说明该项目的业务实施进展情况（包括项目的开展情况，你公司销售设备及设计成果的交付、业主确认及结算情况）、未结算的原因及合理性。

　　企业回复：广西景昇隆项目工程施工-未结算工程18,473.97万元，这部分为已完成施工未办理结算的存货。该项目已完成大部分详勘工作，完成部分场地清障、土地平整、石方挖运、池塘挤淤、沙石回填、强夯、桩基等工程及转底炉基础工作。

　　2018年，考虑到该项目因业主方资金及征地原因暂时停止，业主方因资金问题，一直未与我公司办理工程结算，但业主方正在积极解决项目遇到的问题，根据业主方的融资计划及还款计划（业主预计2019年能取得融资1.5亿元），预计存货能够收回约50%的经济利益，故于2018年末对存货计提了50%的跌价准备。2019年，业主方明确表示，融资未达预期，财务状况恶化，工程继续停滞，故公司在2019年计提余下50%的存货跌价准备。

　　会计师核查及意见：

　　检查程序：

　　1、了解公司存货跌价准备计提政策、程序、方法和相关内部控制；

　　2、获取公司存货分类及跌价准备明细表，复核加计正确，并与账面数据核对勾稽一致；

　　3、复核公司计提跌价准备判断所依据的资料；

　　4、对客户进行访谈，了解工程的施工状态及进展情况、存货涉及的工程物资、设备收回的可能性、客户的财务状况，复核存货跌价准备计提的合理性；

　　5、检查已完工未结算的合同、工程成本确认资料，综合分析的基础上判断未确认理。

　　综上，我们复核了企业上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。

　　（四）、关于预付款项

　　年报显示，报告期内你公司预付款项账面余额6.37亿元，期末账面价值25.27万元，请你公司：

　　1、请列表说明2019年年末前十大预付款单位名称、余额、预付的时间、账龄、金额及期后（截至回函日）结转、收回或新增情况，说明坏账准备情况计提情况及合理性；说明对方单位的基本情况，与你公司近三年的业务往来情况，预付款所涉及的项目及相关合同内容、合同履行进展，相关预付款单位是否与你公司、控股股东及实际控制人存在关联关系，并向我部报备相关合同及付款凭证。

　　企业回复：

　　（1）、2019年年末前十大预付款单位情况如下：                      （单位：元）

　　（2）、2019年单项全额计提坏账的理由及合理性:

　　由于业主方资金出现困难等原因，公司大部分项目在2018年出现停工，业主方在项目出现困难后均在积极开展各类融资，以解决项目面临的资金问题，公司在2018年未收到明确项目终止的函件，故在2018年对预付项目有关款项，未全额计提坏账，2019年，公司多个项目已收到业主方融资困难，无法按期支付项目款的通知，且项目在报告期内没有工程进度，故企业在2019年对预付项目有关款项全额计提坏账。

　　（3）、预付供应商基本情况及关联关系查询

　　①天眼查询上述公司股东、董事会及高层管理人员信息，未发现公司与上述供应商存在关联关系。

　　②公司向控股股东神雾集团及公司实际控制人吴道洪先生，就上述10家预付款单位是否与神雾集团及实控人存在关联关系进行了询问。神雾集团及吴道洪先生答复与上述10家单位不存在关联关系。

　　(4)、与我公司近三年的业务往来情况，预付款所涉及的项目及相关合同内容、合同履行进展：

　　（下转C132版）