关于神雾节能股份有限公司2019年年报问询函有关问题的说明（上接C131版）

　　（上接C131版）

　　以上项目合同因业主方目前融资困难，工程仍处于停滞状态，报告期内合同履行进展为停工状态。

　　2、请说明你公司2018年年末5.37亿元预付账款在2019年度的结转情况。

　　企业回复：

　　2018年至2019年预付账款变动如下： 

　　单位：万元

　　新增预付总额5285.29万元，其中调账4,888.95万元，系与供应商对账时发现明细挂账单位有误，应付账款调整至预付款项；支付项目款214.02万元；预付费用款182.32万元。

　　结转情况：2019年从预付账款中结转1,139.45万元，系正常转入成本726.73万元，正常转入费用412.72万元,。

　　会计师核查及意见：

　　核查程序：

　　1、查阅以前年度公告，识别以上供应商是否有关联方关系；

　　2、通过天眼查等工具查询供应商是否存在关联方交易；

　　3、从公司获取关联方明细，对比供应商，是否存在关联方；

　　通过以上程序，未发现以上供应商与公司存在关联关系；但相关交易条款不太符合商业逻辑，我们拟对供应商访谈，了解采购进度、材料（或设备交付）、长期未结算的原因、付款进度与资产交付的逻辑关系，以此识别是否存在关联关系，但因无法与以上供应商取得联系，包括其他可以用于识别的审计程序受限无法执行；因我们未能获取充分、适当的审计证据判断该等供应商与公司交易的合理性、商业实质和采购交易价格的公允性，也无法判断采购价格是否存在间接流向关联方的情形，以及是否存在资金占用情形，这也是我们对预付账款及减值准备发表保留意见的原因。

　　（五）、关于其他应收款

　　报告期内你公司其他应收款账面余额5.86亿元，期末账面价值725.02万元，单项金额重大单独测试的其他应收款计提坏账准备5.77亿元，请按款项性质补充说明各类其他应收款计提坏账准备的情况，并结合你公司的坏账准备计提政策，说明前述金额计提减值准备的合理性，截至目前上述款项的回款情况以及你公司已采取及拟采取的追回措施或计划。

　　企业回复：

　　1、其他应收款按款项性质分类情况如下：                            (单位：元)

　　2、说明前述金额计提减值准备的合理性：

　　2019年末，其他应收款中主要系控股股东神雾科技集团股份有限公司及控制股东控制的关联方神雾环保技术股份有限公司两家公司的单位往来款，其资金占用达5.77亿元，占其他应收款期末余额98.59%。目前神雾集团及神雾环保均陷入财务危机，资金链断裂，控股股东明确表示无力偿还；公司基于谨慎性考虑，将故将对神雾集团及神雾环保的其他应收款全额计提减值准备金额为5.77亿。其他应收款中的其他金额均处于信用期内，分别按账龄计提减值准备。

　　3、截至目前上述款项的回款情况以及你公司已采取及拟采取的追回措施或计划：

　　截至目前，公司未收到控股股东神雾集团及神雾环保的任何款项。公司已向神雾集团和神雾环保发函要求其尽快偿还占用款项和归还保证金专户被划扣的款项。后续公司计划通过债务重组和采取司法手段追回上述款项。

　　会计师核查及意见：

　　核查程序：

　　1、获取其他应收款分类及坏账准备表、明细表；分析了其他应收款项目下各明细项目的形成原因、账龄、性质、可收回的可能性

　　2、了解并复核公司单项计提的事由及判断依据；评价管理层计提应收账款坏账准备的充分性和合理性；

　　3、从公开信息查询大股东公司的基本情况、财务报表，分析偿债能力，对大股东进行访谈；

　　4、执行函证程序。

　　经核查，我们认为，公司坏账准备会计政策和会计估计制定谨慎且合理，报告期末，坏账准备计提充分且合理。

　　（六）、关于固定资产

　　你公司固定资产期末余额198.22万元，较期初减少294.23万，主要系对盘亏资产进行了处理。请补充说明盘亏的具体情况，包括但不限于原因、造成的损失及相关会计处理情况、你公司拟采取的改善措施。

　　企业回复：

　　1、固定资产减少的主要原因为以下两方面：

　　（1）、当年正常的折旧187.54万；

　　（2）、盘点盘亏报废损失106.69万，明细如下表（单位：元）：

　　2、盘亏原因：

　　盘亏的固定资产均为公司满足日常经营活动所需的各项资产。公司在2019年4月由北纬国际搬迁至雨花世贸52+，综合考虑存储空间、运输成本等原因，对于没有使用价值的固定资产，未搬入新址，导致资产盘亏。江苏院上海分公司单方面提前解除租赁合同，所有办公区域资产由出租方处理。江苏院湖北分公司机器设备在使用时损坏，造成无法修理，进行报废处理，上述原因造成损失金额106.69万元。

　　3、盘亏会计处理：

　　借：累计折旧           2,646,735.61元

　　营业外支出         1,066,986.32元

　　贷：固定资产           3,713,721.93元

　　4、公司拟采取的改善措施：

　　提高认识，加强管理重视力度。健全管理机构，设立资产管理部门，对使用情况进行规范管理，定期与财务科一起盘点。建立考核责任追究制度,责任追究制度要涉及到固定资产所有业务管理流程和管理环节的各个方面。因管理不善造成后果的，严格按制度追究责任。

　　会计师核查及意见：

　　核查程序:

　　1、获取公司固定资产清单、盘点表、盘亏明细及审批记录；

　　2、了解公司盘亏产生的事由，并复核其合理性及会计处理的合规性；

　　3、检查固定资产台账并对资产实物盘点核对。

　　综上，我们复核了企业上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。

　　（七）、关于其他应付款

　　你公司其他应付款期末余额2.97亿元，其中单位往来款1.01亿元，借款1.78亿元，请说明单位往来款和借款的具体内容、相关款项形成的业务背景、主要涉及的交易对方及关联关系、尚未偿还或结转的原因，是否存在逾期的情况，如有，请说明你公司拟采取的应对措施。

　　企业回复：

　　其他应付款应对措施

　　拟采取债务重组方式解决债务问题。

　　会计师核查及意见：

　　核查程序:

　　1、获取其他应付款明细并与账簿核对一致；

　　2、检查相关合同，核对与公司回复的信息一致性；

　　3、根据审计样本选取标准实施函证程序；

　　4、与公司沟通逾期未还的债务处理方案；

　　5、通过天眼查等公开信息平台查询关联方关系。

　　综上，我们复核了企业上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。

　　（八）、关于研发投入

　　。你公司报告期研发费用858.50万元，较上年同期下降12.05%，报告期研发人员18人，较上年的114人下降84.21%。请说明报告期研发投入的主要构成，并说明研发人员大量流失的情况下，研发费用仅小幅下降的原因。

　　企业回复：

　　2019年研发支出的主要构成为研发人员薪酬5,172,408.28元，无形资产摊销费3,142,813.46元，固定资产折旧费6,783.81元，专利使用费263,040.00元。2018年由于研发项目未取得实质性进展，研发产出未达预期，研发人员虽有114人，但对于有实际研发产出项目的人员仅有20人，该部分人员薪酬计入研发支出。未实际参与研发的研发人员薪酬计入管理费用。

　　会计师核查及意见：

　　核查程序：

　　1、收集公司研发支出分成本项目明细表并与账簿核对一致；

　　2、检查参与研发人员名单及参与的研发记录；

　　3、检查无形资产、固定资产与研发项目的相关性。

　　综上，我们复核了企业上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。

　　（九）、关于营业外支出

　　请说明营业外支出中非常损失783.82万元和非流动资产毁损报废损失106.69万元形成的原因。

　　企业回复：

　　营业外支出中非常损失系债务重组损失。公司与部分供应商因长期未付清货款，供应商将公司起诉。法院判决将湖北分公司的原材料抵减供应商货款。被法院强制执行的原材料账面价值1,191.51万元，对应抵减8家供应商的应付账款及其他应付款合计金额为423.50万元，扣除销项税额15.80万元，导致债务重组损失783.82万元。

　　营业外支出中非流动资产毁损报废损失系固定资产盘亏和报废。其中江苏院在2019年迁入新址，综合考虑存储空间、运输成本、对于没有使用价值的固定资产，未搬至新址，导致资产盘亏损失98.26万元。另江苏院上海分公司提前解除位于上海太平金融大厦的租赁合同，同时自身已不再具备生产经营能力，后续难以对此继续使用，故产生盘亏损失6.93万元。江苏院湖北分公司机器设备在使用时损坏，造成无法修理，进行报废处理，故产生报废损失1.5万元。

　　会计师核查及意见：

　　核查程序：

　　1、获取公司营业外支出明细组成并与账簿核对一致；；

　　2、收集法院判决；

　　3、检查公司的会计处理是否与判决等相符；

　　4、收集并检查公司固定资产盘点表及公司审批记录。

　　综上，我们复核了企业上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。

　　三、关于审计意见

　　1、2018年，大信会计师事务所（特殊普通合伙）基于货币资金列报、应收账款及减值和应付账款、存货及减值、大额交易性质及识别、或有事项、持续经营假设等事项，对你公司年报出具无法表示意见的审计报告，2019年，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）基于未能获取与大额预付款项相关的充分、适当的审计证据对你公司年报出具保留意见的审计报告，请年审会计师：

　　（1）根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》、《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，结合无法表示意见所涉事项的消除情况，补充说明对2019年度财务报告出具保留意见的详细理由和依据，是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。

　　会计师回复：

　　我们在业务承接前，对节能公司进行充分及适当的审计程序，评估被审计公司的风险，并对2018年无法表示意见的事项进行重点核查。

　　针对大额交易性质及识别，预付账款中剩余金额6.37亿元的交易性质我们仍无法核实，详见二、关于财务数据问题（四）、关于预付账款会计师意见段；因我们未能获取充分、适当的审计证据判断该等供应商与公司交易的合理性、商业实质和采购交易价格的公允性，也无法判断采购价格是否存在间接流向关联方的情形，以及是否存在资金占用的情形，这也是我们对预付账款及减值准备发表保留意见的原因。

　　综上所述，我们相信我们执行的审计程序是充分、适当的，我们认为：我们发表带与持续经营相关的重大不确定性的强调事项段保留意见审计报告具有合理性，符合《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，不存在以保留意见代替“无法表示意见”的情形。

　　（2）按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的要求，补充说明以下内容：①认为保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；②相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。

　　会计师回复：

　　①保留意见涉及事项不具有广泛性影响的具体原因：

　　我们对保留意见涉及事项不具有广泛性影响的原因具体说明如下：

　　A、审计过程中，我们关注到2019年度，公司对预付账款进行大额调整，其中5.87亿元，涉及大股东资金占用，我们控股股东进行了函证，控股股东认同预付账款主要是其资金占用，但具体占用金额、资金流水等目前只核实一部分，剩余6.37亿需要进一步核查；

　　B、除大股东资金占用外，剩余6.37亿元账面记录主要是正常预付未交付设备或材料，，因我们未能获取充分、适当的审计证据判断该等供应商与公司交易的合理性、商业实质和采购交易价格的公允性，也无法判断采购价格是否存在间接流向关联方的情形，以及是否存在资金占用的情形，故我们对预付款及对应的减值准备予以保留（详见二、关于财务数据问题（四）、关于预付账款会计师意见段），不涉及多项对财务报表项目等广泛性影响；

　　C、鉴于大股东的资金占用为预付款的主要部分，且公司根据大股东信用风险确定了100%的坏账计提比例；其他正常预付款项因项目业主方的原因已通知其停工，且长时间未结算，预计难以收回，故全额计提了减值准备。

　　上述事项影响神雾节能股份有限公司2019年度财务报表的特定项目，不属于财务报表的主要组成部分，可能存在的错报对神雾节能股份有限公司2019年度财务报表可能的影响重大，但不具有广泛性，但由于审计范围受到限制，我们无法就此获取充分，适当的审计证据，以确认是否有必要对神雾节能股份有限公司2019年度财务报表作出相应调整，无法判断神雾节能股份有限公司是否明显违反会计准则的相关规定。

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条：“广泛性是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。对财务报表的影响具有广泛性的情形包括： 1、不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响； 2、虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分； 3、当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

　　综上，我们认为保留意见涉及事项不会对报表多个重要账户或报表项目产生重大影响，不具有广泛性。

　　②相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。

　　会计师回复：

　　如我们审计报告“二、形成保留意见的基础”中相关内容所述，神雾节能股份有限公司与预付账款中大部分供应商的资金往来，我们未能获取充分、适当的审计证据判断上述资金往来的实际用途及其对财务报表的影响，未能确认神雾节能股份有限公司是否已恰当识别关联方及关联交易。因此，无法判断上述事项对神雾节能股份有限公司报告期财务状况、经营成果可能的影响金额，但该事项不影响现金流量表。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

　　李建树

　　中国注册会计师：

　　喻俊

　　中国         武汉2020年6月8日