（上接C145版）美年大健康产业控股股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告（下转C147版）

　　（上接C145版）

　　2020年4月30日，公司披露了2019年度审计报告，按照美因基因《盈利预测补偿协议》约定，年度审计报告披露后30个工作日内（即2020年6月16日前），天亿资产需向公司履行现金补偿义务。截至本公告披露日，天亿资产已按照协议补偿约定向上市公司支付了2019年业绩承诺补偿款人民币71,988,537.99元。具体详见公司披露的《关于控股子公司美因健康科技（北京）有限公司业绩承诺补偿完成的公告》（公告编号：2020-053）。

　　2020年5月21日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过《关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的议案》。2020年5月29日，公司披露了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2020-051），截至目前，公司已向天亿资产和上海维途发出关于慈铭体检业绩承诺补偿的《通知函》，在公告期满后启动相关股份的回购及注销手续。

　　天亿资产为公司控股股东、上海维途为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据天亿资产和上海维途的实际经营和财务状况，公司认为其具有良好的履约能力。公司将尽快督促上述业绩承诺补偿事项，并及时履行信息披露义务。

　　2020年，公司将进一步加强对慈铭体检和美因基因的战略目标管理和风险管控，督促其落实各项经营举措，以更好地回报全体股东。

　　4、会计准则规定

　　《企业会计准则第2号-应用指南》规定同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资的或有对价，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

　　《企业会计准则第13号-或有事项》及其指南和讲解规定和解释，对于或有资产，企业在基本确定能够收到这项潜在资产并且其金额能够可靠计量，应当将其确认为企业的资产。基本确定的概率区间是大于95%但小于100%。

　　证监会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则-案例解析（2019）》中的案例3-06“或有对价的确认与计量”中对于同控企业合并的或有对价，以及或有对价如果是一项资产时的会计处理给出了更多实务指引，包括：当标的企业实际业绩未达到业绩承诺，出售方按规定需要向购买方返还部分对价时，对于购买方而言，其不能只是简单将合同约定需返还的金额认定为该金融资产的公允价值，不仅要考虑当期实际利润与当期承诺利润的差异，也要充分考虑对未来剩余业绩承诺期的预期业绩达标情况，此外，还需要充分考虑对方的信用风险、货币的时间价值等；以及，根据同一控制下企业合并的会计处理，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益的相关项目，不计入企业合并当期损益，那么合并方收到的现金补偿款作为合并支付对价的调整也应计入资本公积。

　　5、本公司会计处理

　　在慈铭体检、美因基因两项交易中，股权转让方的控股股东均为公司实际控制人控制的企业，因此该两项交易均构成同一控制下企业合并。

　　根据相关企业会计准则以及证监会的案例解析，本公司作为同一控制下企业合并交易中业绩承诺被补偿方，依据同一控制下企业合并的或有对价会计处理原则，需要将或有对价的变动调整资本公积，因此，慈铭体检、美因基因的股权转让方因2019年业绩不达标而给予本公司的业绩补偿不影响本公司2019年的合并损益。

　　具体而言，对于现金补偿，根据相关准则及证监会解释，公司在基本确定能够收到这项补偿资产并且其金额能够可靠计量时，将其确认为资产并调整合并层面的资本公积。在编制2019年年度财务报表时考虑到，会计准则规定的“基本确定“的概率要求很高，业绩补偿金额有待本公司与股权转让方确定的合格审计机构审核（该审核于2020年4月28日完成），并且该业绩补偿调整不影响合并当期损益，公司基于谨慎性原则未在2019年报确认此项资产并调整合并权益。

　　对于慈铭体检交易中的以股份补偿的部分（即以人民币1元回购注销补偿的股份），相关调整基于同一控制企业合并或有对价的处理原则，应调整合并权益，因此在尚未履行召开股东大会等程序前，未在2019年度财务报表中注销相关补偿股份。待上述补偿的股份回购注销完成后，将相应调增资本公积。

　　（三）请结合上述（1）、（2）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，本报告期计提大额商誉减值的原因及商誉减值准备计提是否充分、合理。

　　回复：

　　公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》等相关会计准则规定和证监会发布的《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求进行了商誉减值测试。在进行相关减值测试时，公司委托了中瑞世联对公司企业合并所形成的商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额进行了评估，计算资产预计未来现金流量的现值，并将可收回金额与资产组或资产组组合（含商誉）的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。

　　1、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

　　公司依据能够从企业合并的协同效应中收益的资产组或资产组组合的分析，将商誉按照形成该商誉的交易进行分摊，主要包括如下：

　　因同控合并收购慈铭体检保留的最终控制方收购慈铭健康而产生的商誉与慈铭体检以及下属子公司相关，主要业务为经营慈铭品牌体检中心，整体作为资产组组合进行商誉减值测试；

　　收购新新健康控股股份有限公司（“新新健康”）产生的商誉与新新健康及下属美兆品牌子公司相关，主要业务为经营美兆品牌体检中心，整体作为资产组组合进行商誉减值测试；

　　收购安徽诺一健康管理有限公司（“安徽诺一”）产生的商誉与安徽诺一及下属子公司相关，主要业务为经营安徽当地品牌体检中心，整体作为资产组组合进行商誉减值测试

　　收购深圳市鸿康杰科技有限公司产生的商誉与鸿康杰业务相关的子公司包括深圳鸿康杰科技有限公司、四川鸿康杰医疗投资管理有限公司以及郑州鸿康杰医疗科技有限公司相关，主要业务为对当地某企业集团提供体检服务，整体作为资产组组合进行商誉减值测试；

　　其他单家收购的子公司以单独子公司作为资产组进行减值测试。

　　上述资产组或资产组组合为本公司基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平。

　　2、商誉减值的测试方法

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司通过对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。可收回金额的估计，应当根据资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　本次商誉减值测试中，包含完整商誉的资产组或资产组暂无整体对外出售计划，不存在销售协议价格，且乏交易活跃市场，可比交易案例不够充分，当前可获取的信息尚不足以估计其公允价值。因此选用预计未来现金流量现值法估算包含商誉所在的资产组或资产组组合的可收回金额。

　　商誉减值测试方法与以前年度保持一致。

　　3、商誉减值测试具体计算过程

　　公司采用收益法对相关的资产组或资产组组合（含商誉）的可收回金额进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。公司商誉减值测试的具体过程如下：

　　单位：万元

　　根据商誉减值测试结果，公司于2019年度计提了商誉减值人民币10.35亿元。

　　4、商誉减值测试的重要参数及其选取原因和合理性

　　选用预计未来现金流量现值法估算包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额，以预测的息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出其可收回金额。

　　本次商誉减值测试涉及的关键参数和预估未来现金流量的预测如下：

　　（1）营业收入-体检服务收入

　　体检收入的增长与体检中心客户接待能力、体检中心数量、经营天数、营业面积、利用率、客户结构、客单价密不可分，其中，客户接待能力、体检中心数量、经营天数、营业面积、利用率、客户结构等因素决定了体检中心的客户量，因此本次商誉减值测试中对体检收入的预测，主要考虑了上述因素的影响，具体公式如下：

　　体检服务收入=∑各类体检客户接待量×各类体检客单价

　　其中，各类体检客户接待量结合体检中心最大接待能力、利用率以及各类客户结构占比确定；体检中心最大接待能力综合考虑体检中心数量、营业面积、经营天数以及每天每平米最大接待能力确定。

　　（2）营业成本、销售费用、管理费用

　　营业成本、销售费用和管理费用主要包括人工、医疗耗材、外包体检费用、外送检验费用、租金、折旧和摊销、差旅费、会议费和其他费用等，通过参考以往年度的经营情况和未来规划对其进行分析预测。

　　（3）税金及附加

　　根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）相关规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税，故对体检收入不再预测增值税。对于其他收入，按6%进行测算。其他税金及附加按历史水平进行测算。

　　（4）财务费用

　　财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费、未确认融资费用等。

　　（5）税前折现率

　　税前折现率的确定，先根据税后现金流和税后折现率计算税后的预计未来现金流量现值，再根据税后预计未来现金流量现值以及税前现金流通过“单变量求解"求出税前折现率。

　　具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

　　式中：

　　Rai：未来第i年的预期收益（资产组税后自由现金流量）；

　　Ran：收益期的预期收益（资产组税后自由现金流量）；

　　ra：税前折现率；

　　n：未来预测收益期；

　　其中：WACC为加权平均收益率；E为股权价值；Re为股权收益率；D为付息债权价值；Rd为债权收益率；T为法定所得税率。

　　（6）息税前现金净流量（预估未来现金流量）

　　息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　1）息税前利润

　　息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+税前利息支出

　　2）折旧及摊销

　　根据资产类别，对已有资产和今后每年资本性支出形成的各类资产，以现行的折旧/摊销政策进行折旧/摊销的预测。

　　3）资本性支出

　　资本性支出是为了保证资产组生产经营可以正常发展的情况下，各资产组每年需要进行的资本性支出。

　　4）营运资金增加额

　　营运资金的预测，一般根据各资产组最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合公司目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年各资产组营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据预测商誉资产组未来付现成本以及年资金周转次数预估年营运资金需求量，确定年营运资金的占用。

　　5）终值预测

　　采用永续年金的方式预测。

　　5、商誉减值测试是否与以往年度有差异

　　本公司在合理考虑商誉减值测试中的各项参数的基础上，结合商誉资产组2019年度实际业绩情况，综合考虑未来经营发展，对公司并购时形成的商誉进行了减值测试，测试选取的估算方法恰当，测算模型公允，重要参数选取合理，重要假设恰当。本次商誉减值测试涉及的估算方法、参数选取及测算过程也与2018年及以前年度保持了一致，出现商誉减值主要是由于公司基于市场变化对未来业绩预测下调导致，本次商誉测算结果具有合理性。

　　6、本报告期计提大额商誉减值的原因及合理性

　　2019年度计提商誉减值人民币10.35亿元，主要原因有以下几个方面：

　　1）2019年受宏观经济波动和内部优化调整影响，部分体检中心平均客户到检数量有所下降，致使产能利用率不足；

　　2）2019年公司主动开展预约限流，减少低价订单，全年总接待人次较上年同期有所下降；

　　3）部分新收购体检中心尚处于整合期，没有达到预期效果，与美年品牌的协同效应尚未得以显现。

　　综上所述，公司计提商誉减值是根据经营环境的变化以及未来经营情况的审慎预测所得，具备合理性。

　　7、商誉减值准备计提的充分性

　　公司根据2019年的经营情况，综合考虑宏观经济形势和公司未来战略的基础上，按《企业会计准则第8号-资产减值》和《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定和要求，对商誉计提了减值，不存在商誉减值准备的计提不充分的情形。

　　（四）你公司在一季报中预计2020年半年度净利润为亏损6.5亿元至亏损8.5亿元，请详细说明新冠疫情对你公司主营业务的影响，你公司是否存在进一步商誉减值的风险。并说明你公司对各子公司的整合情况、内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，是否存在失控的风险。

　　请年审会计师对（二）、（三）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、新冠疫情对公司主营业务的影响

　　2020年初，新冠疫情爆发，直接导致公司遍及全国的体检中心不能正常营业。由于公司体检中心规模较大，部分固定成本如财务费用、人员基本工资、设备折旧及装修摊销的基数仍然较大，造成同比业绩大幅下降。

　　疫情期间，公司响应国家号召，积极开展抗疫工作，派出200名专业医疗人员出征武汉，与国家医疗队统一编制，向公众开放线上义诊服务并捐赠大批医疗物资。这一系列的行动不仅获得了各级政府的赞许，产生了良好的社会影响，也极大的增强了公司的凝聚力和品牌影响力，为后续业务和运营的提升奠定了良好的基础。

　　此外，公司利用自身优势，创新推出返岗复工专项筛查，助力企业客户快速复工复产。受疫情防控影响，各地体检中心复工需经当地卫监部门严格审批，且复工后严控体检中心接待量，确保客户体检安全，导致公司一季度接待人次、客单价及收入较上年同期均大幅下滑。

　　随着疫情的有效控制，公司业务正逐步复苏，此外民众对健康的重视程度加强，尤其是预防方面的筛查诊断需求会大幅增加，公司的业务开展将会快速恢复并保持高质量运营。

　　综上所述，基于目前公司管理层所获取的信息，公司判断目前不存在进一步减值的风险。

　　2、公司子公司的整合情况

　　公司建立集团、区域、省级、市级子公司四级管理制度，每层级均设有医质、人力、法务、财务、销售、采购、市场等方面管理人员，加强对子公司运营的管理，提高整合协调效率，此外公司定期展开检查培训，不断提升相关人员的业务技能及管理水平，提高公司运行效率。

　　（1）在医疗质量管控上，公司形成了人脸识别、血液追踪、AI影像筛查等独具特色的医疗质控标准，还建立了三级质量管理、重大阳性报告、诊断报告控制等制度，通过自查、互评严格控制体检中心的日常运营和员工业务操作规程，举办医疗业务专项培训大会，使体检检测标准化。公司在持续完善提升医疗质量管理体系方面，不断创新并持续改进，通过一系列内部制度管理的加强，夯实公司医质基础。硬件设备上，公司通过统一采购平台，采购西门子、飞利浦、东芝、联影等具有影响力的中外品牌。软件方面，通过运用西门子、飞利浦分析系统软件及微医、大象医疗等医疗资源，实现精准体检。同时还不断推出具有创新性的优质体检项目：“美年好医生”、“1+X专项健康管理”产品等。在专业的团队上，现拥有近4万名院士、教授、主任医师、健康顾问、医疗人员组成的专业服务团队，创立专家组，负责制定体检套餐和临床体检战略，保障医疗质量。

　　（2）在人力及法务方面，学习阿里巴巴绩效管理制度，完善和加强各分子公司绩效管理和考核。借鉴阿里巴巴培训体系，从课程、方法等方面强化人才培养，激励员工共担责任、共享利益，与企业共同成长与发展。与此同时，以集团为核心辐射各层级子公司，公司也拥有专业的法务团队，将法务管理融入公司管理，参与子公司重要合同审查、员工的法律培训、参与起草落实公司的内部规章制度，以及处理公司在经营过程中遇到的相关法律问题等。

　　（3）在财务管理上，公司逐渐实现垂直化管理的财务体系，加强集团对关键业务条线的直接管控，同时加强风险控制、提升质量水平和不断优化绩效。在此基础上，公司目前正在筹建财务共享中心，进行财务组织架构的深度变革。将财务岗位职能向广阔和纵深发展，以提供分析、管控、决策支撑等管理会计职能为主，从而加强对各层级子公司整体的财务管理，提高财务工作运行效率。

　　（4）在采购方面，公司建立全国采购平台，统一招标采购流程，统一采购标准，将规模优势转换为谈判优势，提高采购效率。医疗设备供应商包括：飞利浦、西门子、佳能、联影、朗润、万东医疗、迈瑞等国内外大型厂商。公司与大型供应商签订集采合同，降低了整体的谈判、采购成本，同时也较好地控制子公司采购风险。

　　（5）在销售及市场方面，公司在现有基础上不断拓展销售平台，除传统线下销售以外，积极拓宽线上营销业务，发挥协同效益，提高品牌影响力和市场竞争力。

　　3、内部控制评价

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监督要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2019年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。公司根据中国证监会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》（2011年第1期，总第1期）的相关豁免规定，未将于2019年度并购的子公司福清市美年大健康管理有限公司、江门美年大健康健康管理有限公司等30家纳入内部控制评价范围。根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，存在个别财务报表内部控制一般缺陷，该类缺陷可能导致的风险均在可以控制范围内，对公司财务报告不构成实质性影响，并且公司已经采取了相应措施并落实整改，不影响公司内部控制有效性评价结论。根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计，并出具了标准意见的内部控制审计报告（毕马威华振专字第2000613号）。财务报告内部控制审计意见认为，美年健康于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　4、管理团队情况

　　公司的经营管理依靠的是完善的管理制度，核心团队（包括集团、区域、省级及城市管理团队）基本稳定。公司依照相关规定、内部控制的要求及自身业务特点，设置相关职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、权责清晰、相互协作、相互牵制、相互监督形成了一体的管理控制体系，进一步规范公司内部流程化运作机制，公司不存在对个别人员重大依赖的情形，亦不存在失控的风险。

　　年审会计师意见：

　　1、我们在对公司2019年度财务报表中针对慈铭体检、美因基因业绩承诺设计并执行的主要审计程序包括：

　　- 获取盈利预测补偿协议，查阅协议中的业绩补偿承诺的具体条款；

　　- 获取2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告；

　　- 评价管理层会计处理的适当性。

　　基于我们执行的上述程序，我们认为，公司对与慈铭体检、美因基因业绩承诺相关的2019年度会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

　　2、我们在对公司2019年的财务报表的审计过程中已经充分关注美年健康商誉减值测试相关事项，针对该事项我们执行了相关的审计程序，包括：

　　- 了解和评价与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

　　- 基于我们对美年健康业务的理解，评价管理层在编制减值测试模型时采用的方法以及将商誉分摊至相关的资产组及资产组组合的方法，是否符合《企业会计准则》的规定；

　　- 将计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与相关资产组及资产组组合的历史情况进行比较，包括未来收入增长率、未来运营成本变动及未来资本支出；

　　- 将计算预计未来现金流量现值中使用的收入增长率、未来运营成本变动以及未来资本支出，与经批准的财务预算进行比较；

　　- 利用毕马威估值专家的工作，评价预计未来现金流量现值中所使用的折现率的合理性；

　　- 获取管理层对预计未来现金流量现值中使用的折现率和其他关键假设的敏感性分析，并评价关键假设的变化对减值测试的可能影响以及是否存在管理层偏向的迹象；

　　- 将上一年度商誉减值测试中的假设与本年度实际情况进行比较，以考虑是否存在管理层偏向的迹象；

　　- 评价在财务报表中对商誉减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合《企业会计准则》的规定；

　　基于上述审计工作，我们认为，公司对与商誉减值准备相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。另外，我们已在2019年度审计中将商誉识别为关键审计事项，按照审计准则的规定在审计报告中进行了相应披露。

　　六、年报显示，应收账款期末余额为22.93亿元，同比增长16.40%，坏账准备余额1.63亿元。2017年末、2018年末、2019年末你公司应收账款周转天数分别为65.65天、71.84天、89.99天。

　　（一）请你公司结合行业特点和业务发展情况说明近年来应收账款不断增长的原因、与收入增长幅度是否匹配。结合业务模式、信用政策、对比同行业可比公司情况说明应收账款余额较大的原因和合理性及对你公司财务状况的影响。

　　回复：

　　公司近年来应收账款不断增长，主要是因为公司业务规模快速扩张，新增并表体检中心带来增量客户及销售收入的增长，进而导致应收账款同步增加。报告期各期，公司销售收入增长率及期末应收账款增长率比对如下：

　　由上表可见，2019年度收入同比增长0.79%，应收账款同比增长16.4%，主要系2019年团检收入占比约为78%，较2018年团检收入占比增加3%，该项因素造成应收账款增加2.47亿，剔除该项因素2019年末应收账款同比增加3.86%，与收入增幅基本匹配，其余年份应收账款与收入增长幅度较为匹配。

　　体检行业是以单个消费者体检服务完成为确认收入的原则。体检业务分为团检客户与个检客户，其中个检客户一般不产生应收款项，应收账款主要源于团检客户。在开展体检业务时，公司会与团检客户约定一定期限的体检服务期，隶属于该团体的个人可自主选择预约在该段期限内的任意一天进行体检。待体检服务期结束后，公司会与该团体核算具体体检人数及应当收取的款项金额。款项结算完成后，客户还享有正常的付款信用期。根据合同的折扣、总价给与一定的信用期限。应收账款逾期两个月以上的债务人会被要求先清偿所有未偿还余额，才可以获得进一步的信用额度。团检客户一般以银行汇款方式支付体检款项。因此，公司的收入确认时间与团检客户付款时点存在时间差，导致公司账面上的应收账款金额较高。

　　健康体检行业原可比上市公司为爱康健康科技集团有限公司（以下简称“爱康国宾”），（NASDAQ：KANG），爱康国宾已于2019年1月31日向美国证券交易委员会（SEC）提交Form 15-12b文件，表明其于美国纳斯达克市场正式退市，故无法取得其公开数据进行对比。

　　（二）请你公司结合业务开展、收入确认、信用政策、结算模式、回款情况详细说明近三年来应收账款周转天数持续上升的原因和合理性。

　　回复：

　　公司主营业务为提供健康体检服务，收入确认的会计政策是根据与客户约定的价格以及实际到检的人数，在完成体检服务时确认收入。

　　如前述介绍，应收账款主要源于团检客户。公司的完成约定体检服务并确认收入时间与团检客户付款时点存在时间差，导致公司账面上的应收账款金额较高。

　　公司近三年收入和回款情况：

　　单位：万元

　　近年来公司业务规模不断扩大，通过全国范围内加强市场覆盖度以及客户拓展力度，客单价的提升，造成客户的信用期延长，故期末应收账款增加。

　　公司2019年收入85.25亿元，回款83.34亿元；2018年收入84.58亿元，回款83.91亿元；2017年收入62.33亿元，回款63.66亿元，三年的销售回款占销售收入的比例较为平稳，符合公司正常的经营规律。

　　（三）请补充披露你公司主要业务最近三年收入确认时点、是否与同行业公司存在差异，并说明收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　回复：

　　美年健康近三年营业收入情况表：

　　单位：万元

　　本公司的主要业务是提供健康体检服务，收入确认的依据是以客户约定的价格以及实际到检的人数，于完成体检服务时确认收入。上述会计政策符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司2017年、2018年和2019年采用一致的收入确认会计政策。

　　健康体检行业原可比上市公司为爱康国宾，其已于美国纳斯达克市场正式退市，故无法取得其公开数据进行对比。

　　（四）请结合你公司的销售信用政策、期后回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理、应收账款中是否存在关联方。

　　请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司的应收款项主要来源于应收客户体检服务款。2019年1月1日之前，公司在组合计提中采用账龄分析法对余额计提坏账准备，2018年末和2017年末按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的账龄及坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，在组合计提中按照整个存续期预期信用损失率对余额计提坏账准备，整个存续期预期信用损失率基于历史实际信用损失经验计算，并考虑了历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与本公司所认为的预计存续期内的经济状况。单位：万元

　　如前述介绍，应收账款主要来源于团检客户。在开展体检业务时，公司会与客户约定一定期限的体检服务期，隶属于该团体的个人可自主选择预约在服务期限内的任意一天进行体检。待体检服务期结束后，公司核算实际到检人数及其应当收取的款项金额；或者，双方按照约定在月（季）末核算当月（季）发生的体检人数及应当收取的款项金额。款项结算完成后，客户还会享有一定账期的付款期限。

　　公司管理层根据业务模式及历史情况评估认为1年以内应收账款不能回收的风险较低，处于正常回款期限内，因此对1年以内的应收账款计提0.1%坏账准备。2017年末、2018年末及2019年末，公司账龄在1年以内的应收账款期末余额占比为93.12%、91.65%、83.05%。2019年收到的总现金回款为83.34亿，回款情况良好，账龄结构合理，应收账款质量较好，主要系公司在销售过程中与经认可的、信誉良好的客户进行交易，且公司对账款余额，应收账款账龄进行持续监控，进而确保整体信用风险在可控的范围之内。

　　公司近三年实际坏账损失率情况如下：

　　单位：万元

　　截至2019年末公司应收账款中存在关联方，合计金额19,853.57万元，占应收账款总额的8.08%。

　　综上，公司系依据自身业务模式、客户结构，充分评估了应收款项的风险特征，本着谨慎、稳健、合理的原则，制定了符合自身特点的坏账计提方法。报告期内，公司按照《企业会计准则》的相关规定充分、合理地对应收款项计提坏账准备。

　　年审会计师意见：

　　我们在对公司2019年的财务报表的审计过程中已经充分关注美年健康收入确认政策、应收账款相关事项。我们在对公司2019年度财务报表中针对收入确认政策、应收账款设计并执行的主要审计程序包括：

　　- 了解并测试美年健康与体检服务收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；

　　- 利用毕马威信息技术专家的工作，了解和评价相关信息系统的设计和运行有效性，包括：系统的信息技术一般控制（包括系统访问控制、程序变更控制、程序开发控制和计算机运行控制）及系统间数据传输控制等；

　　- 在抽样的基础上，将本年记录的体检服务收入核对至销售合同或系统订单、导检单、体检报告等支持性文件，以评价已确认的体检服务收入的存在性和准确性，并且符合美年健康体检服务收入确认的会计政策；

　　- 根据客户的交易特点和性质，选取样本，执行函证程序；

　　- 在抽样的基础上，检查导检单、体检报告等支持性文件，以评价接近资产负债表日前后的体检服务收入是否已记录于恰当的会计期间；

　　- 选取本年度符合特定风险标准的与收入确认相关的会计分录，检查相关支持性文件；

　　- 在抽样的基础上，从应收账款明细账出发，将款项收回核对至银行水单、网银流水；

　　- 获取应收账款账龄分析表，选取样本，复核与应收账款确认相关的支持性文件，评价应收账款账龄分析表中的账龄区间划分是否恰当，检查账龄分析表的准确性；

　　- 获取公司预期信用损失模型，对迁徙率、历史损失率、预期损失率、前瞻性资料调整等数据进行复核和评估，分析其合理性，并重新计算信用损失余额；

　　- 根据关联方清单上所列示的关联方名称，核对至公司应收账款的明细账，以识别财务报表中披露的关联方应收账款余额是否完整；

　　- 评价收入确认政策、应收账款坏账准备计提政策是否符合《企业会计准则》的规定。

　　基于上述的审计程序，我们认为，公司对与收入确认政策、应收账款坏账准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。另外，我们已在2019年度审计中将收入确认识别为关键审计事项，按照审计准则的规定在审计报告中进行了相应披露。

　　七、年报显示，其他应收款期末账面余额3.65亿元，其中含押金1.36亿元，往来款1.02亿元，保证金9,382.67万元，其他2,586.94万元。坏账准备余额666.12万元。一年内到期的非流动资产中含长期应收款期末余额6.59亿元，同比增长82.74%。

　　（一）请说明前述押金、往来款、保证金及其他的具体内容、对手方名称及对应金额，是否存在关联方，是否存在占用上市公司资金或对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。

　　回复：

　　截至2019年12月31日，公司其他应收款期末账面余额具体情况如下：

　　单位：万元

　　1、押金（包括非关联方和关联方押金）

　　（1）非关联方押金

　　单位：万元

　　（2）关联方押金

　　单位：万元

　　2、往来款（包括非关联方和关联方往来款）

　　（1）非关联方往来款

　　单位：万元

　　（2）关联方往来款

　　单位：万元

　　32019年度相关关联方资金占用未及时履行程序和披露，公司已于2020年4月30日发布的《2019年度报告》中披露了该事项。

　　42019年12月20日，公司收购哈尔滨美铭健康管理有限责任公司（以下简称"哈尔滨美铭"）的44.1176%股权，哈尔滨美铭成为公司的联营公司及关联方。在完成收购股权事项之前，公司已向哈尔滨美铭转让固定资产合计482.93万元，形成本报告期期末的其他应收款项。由于该资产转让业务在哈尔滨美铭成为公司关联方前发生，因此未在年度审计报告的关联方资产转让中披露。

　　3、保证金（包括非关联方和关联方保证金）

　　（1）非关联方保证金

　　单位：万元

　　（2）关联方保证金

　　单位：万元

　　4、其他

　　其他应收款的其他主要包括员工社会保障代收代付款、待取得抵扣凭证的进项税、垫付款等，该部分无关联方往来款项，情况如下：

　　单位：万元

　　公司存在非经营性资金占用情况，截至报告期末，其他应收款中的往来款有799.94万元为控股股东的关联方非经营性资金占用，有776.23万元为与联营企业的非经营性资金占用。截至公司2019年报披露日，上述非经营性资金往来已经全额偿还，具体情况详见问题一的回复。

　　其他应收款中的其他金额均为公司实际生产经营所必须的房租押金、股权转让保证金、固定资产转让待收款、备用金、员工借款等款项，不存在占用上市公司资金或对外提供财务资助性质款项。

　　（二）请说明长期应收款的具体内容，本报告期大幅增长的原因。

　　回复：

　　公司长期应收款主要由控股子公司上海美鑫融资租赁有限公司的融资租赁业务形成，2018年末及2019年末，长期应收款情况如下：

　　单位：万元

　　根据上表，报告期末的长期应收款（含一年内到期部分）较上年年末增长35.27%，系本报告期以体检设备为标的的融资租赁业务发展所致。公司融资租赁业务的客户均来源体检市场，随着新设门店增多、体检行业对先进设备的要求提高，客户对体检设备的采购需求逐步增加。并且，本报告期的融资租赁业务结算方式与以往年度保持一致，均为按月结算。因此，相关业务的应收融资租赁款相应增长情况合理。

　　（三）请根据实际情况，说明其他应收款和上述长期应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则，请年审会计师发表专业意见。

　　回复：

　　1、其他应收款

　　2019年1月1日之后的坏账计提原则

　　（下转C147版）