南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会第五十一次会议决议的公告

　　证券代码:002592         证券简称: 八菱科技        公告编号:2020-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十一次会议于2020年6月8日下午15:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2020年6月7日以通讯方式传达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中，现场出席董事6人，以通讯表决方式出席的董事1人），董事谭显兴先生以通讯表决方式参与并表决。本次会议由董事长顾瑜女士主持召开。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于出售参股公司广西华纳新材料科技有限公司股权的议案》

　　同意将持有的广西华纳新材料科技有限公司43.65%的股权转让给黄安定夫妇（黄安定夫妇可以指定公司拟转让的股权全部或部分登记在黄安定夫妇或黄安定夫妇指定的第三方名下，公司应予配合），本次标的股权成交价格为17,100万元，加上分红款6,680万元，共23,780万元。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年6月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售参股公司广西华纳新材料科技有限公司股权的公告》（公告编号:2020-055）。

　　2.审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴制度>的议案》

　　为客观反映公司董事、监事、高级管理人员所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励董事、监事、高级管理人员积极参与决策与管理，保证公司董事、监事、高级管理人员能够更好地开展工作，更好地履行职责，确保公司规范高效运行，公司适当提高了董事、监事、高级管理人员津贴，特修订本制度。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2020年6月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员津贴制度》。

　　3.审议通过《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。通过符合《公司章程》规定的推荐人推荐并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名顾瑜女士、杨经宇先生、黄生田先生和刘汉桥先生为第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。

　　本议案具体表决结果如下：

　　3.01 提名顾瑜女士为第六届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3.02 提名杨经宇先生为第六届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3.03 提名黄生田先生为第六届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3.04 提名刘汉桥先生为第六届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，并以累积投票制进行逐项表决。新任非独立董事的任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

　　上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，董事会不设由职工代表担任的董事。

　　为保证董事会的正常运作，在董事会换届完成前,第五届董事会董事仍需根据相关法律法规以及公司章程的规定履行职责。

　　第五届董事会董事黄志强先生和谭显兴先生任期已经届满，将于2019年年度股东大会选举产生新一届董事后，不再担任公司的董事。公司董事会对黄志强先生和谭显兴先生在其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　4.审议通过《关于选举第六届董事会独立董事的议案》

　　根据第五届董事会的推荐，拟提名李水兰女士、卢光伟先生和岑勉先生为公司第六届董事独立董事候选人（简历详见附件）。

　　本议案具体表决结果如下：

　　4.01 提名李水兰女士为第六届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　4.02 提名卢光伟先生为第六届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　4.03 提名岑勉先生为第六届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，并以累积投票制进行逐项表决。新任独立董事的任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　李水兰女士及卢光伟先生自2016年11月独立董事任期届满离任后至今，未发生买卖公司股票的行为。公司本次拟再次聘任李水兰女士和卢光伟先生为公司第六届独立董事，主要由于李水兰女士长期从事会计审计工作，具备丰富的会计专业知识和经验；卢光伟先生熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，并具有丰富的企业管理经验。

　　第五届董事会独立董事黄贻帅先生和黄仕和先生任期已经届满，将于2019年年度股东大会选举产生新一届董事后，不再担任公司的独立董事。公司董事会对各位独立董事在其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《关于第五届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》详见公司于2020年6月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　5.审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司将于2020年6月29日(星期一)下午15:00以现场投票与网络投票相结合的表决方式在公司三楼会议室召开2019年年度股东大会。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年6月9日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第五十一次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月9日

　　附件：

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第六届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　1.顾瑜，女，1954年7月出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，大专学历，高级经济师。

　　顾瑜女士曾任广西壮族自治区政协委员，获得“全国轻工系统劳动模范”称号；曾任南宁汽车配件二厂厂长、南宁汽车配件总厂厂长。现任公司董事长、总经理及法定代表人，兼任柳州八菱科技有限公司法定代表人及执行董事，青岛八菱科技有限公司法定代表人及执行董事，南宁盛金供应链管理有限公司法定代表人、总经理及执行董事，南宁全世泰汽车零部件有限公司副董事长，重庆八菱汽车配件有限责任公司副董事长，广西华纳新材料科技有限公司董事，南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司法定代表人及董事长。

　　顾瑜女士从事汽车配件行业多年，为公司主要创始人，具有丰富的散热器制造和企业管理经验，主持开发的汽车管带式散热器系列获南宁市1990-1991年度优秀开发项目二等奖，散热器、油箱一二期技术改造工程项目获1993年度南宁市二轻技改项目进步一等奖，其撰写的《运用量本利分析实现营销目标》、《决策技术在技改工程中的成功应用》、《科学应用质量管理方法之我见》获得年度广西企业管理现代化成果奖。曾任广西壮族自治区政协委员，全国轻工系统劳动模范，多次获得“优秀厂长、经理”、“广西二轻系统‘七·五’基建技改优秀管理工作者”、“广西壮族自治区二轻局巾帼建功先进女职工”、“南宁市二轻局优秀企业管理工作者”、“技术改造、技术引进优秀管理工作者”、“南宁市优秀企业家”、“南宁市先进工作者”等称号，其率领的管理团队多次获得“南宁高新区企业生产经营成绩突出的企业领导班子”称号。

　　截至本公告日，顾瑜女士及其一致行动人合计持有公司股份91,440,584股，占公司总股本的32.27%，其中顾瑜女士持有公司股份24,688,427股，占公司总股本的8.71%。顾瑜女士为公司的控股股东之一与实际控制人，与公司第一大股东杨竞忠先生系配偶关系，系公司董事兼副总经理杨经宇先生之母，与公司其他董事、监事、其他高级管理人员及其他持股5%以上股份的股东不存在关联关系。顾瑜女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，亦未被人民法院纳入失信被执行人名单；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　2.杨经宇，男，1980年11月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于英国诺丁汉大学机械材料制造工程学院制造系统专业，硕士研究生学历，高级工程师。

　　杨经宇先生曾任法雷奥温岭汽车零部件有限公司工艺工程师、博世汽车电子（苏州）有限公司工艺室主管。现任公司董事会董事兼副总经理，兼任印尼八菱科技有限公司董事。

　　截至本公告日，杨经宇先生持有公司股份319,108股，占公司总股本的0.11%。与公司第一大股东杨竞忠为父子关系，与公司实际控制人、公司董事长顾瑜为母子关系，除此之外，与公司其他董事、监事、其他高级管理人员及其他持股5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；亦非失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　3.黄生田，男，1966年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，注册会计师。

　　2006年-2008年任职于广西梧州中恒集团股份有限公司。现任公司财务总监，兼任北京弘润天源基因生物技术有限公司董事，广西文华艺术有限责任公司董事长及法定代表人，广西梧松林化集团有限公司董事长，南京梧松林产化工有限公司执行董事及法定代表人，广西梧松新材料有限公司执行董事及法定代表人，梧州市嘉盈树胶有限公司执行董事及法定代表人。

　　截至本公告日，黄生田先生持有公司股份1,937,963股，占公司总股本的0.68%。其与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　4.刘汉桥，男，1956年5月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。

　　刘汉桥先生曾任南宁汽车配件总厂总工办技师、八菱汽配技术中心高级技师、八菱散热器技术中心工程师、副主任。现任公司第五届监事会主席、技术中心主任，兼任南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司监事。

　　截至本公告日，刘汉桥先生持有公司股份1,212,464股，占公司总股本的0.43%。刘汉桥先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，亦非不属于失信被执行人。

　　二、独立董事候选人简历

　　1.李水兰，女，1948年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师。曾任公司第三届及第四届董事会独立董事、广西南宁市交通局财务科科长、广西南宁市财政局主任、广西启源会计师事务所总审师。现任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所顾问、南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，李水兰先生未持有公司股份。其与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；亦非失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　2.卢光伟，男，1961年11月出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，本科学历，高级工程师。曾任公司第三届及第四届董事会独立董事、广西区经贸委投资与规划处副处长、广西区经济委员会技改处副主任、广西区机电设备招标中心总经理，现任广西区机电设备招标有限公司董事长兼总经理。

　　截至本公告日，卢光伟先生未持有公司股份。其与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；亦非失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　3.岑勉，男，中国国籍，1982年2月生，硕士研究生学历，毕业于纽约理工大学工商管理专业。曾任南宁江南国民村镇银行行长助理，现任公司第五届独立董事。

　　截至本公告日，岑勉先生未持有公司股份。其与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；亦非失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。