深圳市科陆电子科技股份有限公司关于转让控股孙公司股权的公告

　　证券代码：002121           证券简称：*ST科陆          公告编号：2020065

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司中核国缆新能源有限公司（以下简称“中核国缆”）少数股东高光中核新能源有限公司（以下简称“高光中核”）及其相关方为解决其自身融资问题，在未告知公司、未履行公司内部审议程序的情况下，先后将中核国缆全资子公司中核国缆宣化县新能源有限公司（以下简称“国缆宣化”）电费项目收费权及国缆宣化100%的股权对外提供了质押担保。

　　为进一步聚焦主业，剥离光伏电站等非战略业务，同时也为更好地理顺债权债务关系，公司第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于转让控股孙公司股权的议案》，公司全资子公司深圳市科陆新能源技术有限公司（以下简称“科陆新能源”）拟将持有的中核国缆60%的股权以人民币1,200万元的价格转让给高光中核。本次交易完成后，科陆新能源不再持有中核国缆股权。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、受让方基本情况

　　公司名称：高光中核新能源有限公司

　　成立日期：2015年8月20日

　　注册资本：6,000万元人民币

　　法定代表人：侯绪民

　　企业地址：山东省枣庄市薛城区珠江路SOHO珠江D3幢510室

　　经营范围：能源项目管理服务（太阳能、风能、生物质能项目除外）；机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备的批发及零售；以自有资金对外投资；贸易咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：高光集团有限公司持有高光中核100%股权。

　　主要财务数据：

　　截止2018年12月31日，高光中核新能源有限公司总资产44,827,240元，总负债4,210,255元，净资产40,616,985元；2018年度实现营业收入0元，营业利润-956元，净利润-956元。（未经审计）

　　截止2019年12月31日，高光中核新能源有限公司总资产44,827,000元，总负债4,224,064元，净资产40,602,936元；2019年度实现营业收入0元，营业利润-240元，净利润-240元（未经审计）。

　　公司与高光中核不存在关联关系。

　　2、其他相关方基本情况

　　①高光集团有限公司

　　成立日期：2014年8月1日

　　注册资本：12,500万元人民币

　　法定代表人：侯绪民

　　企业地址：北京市东城区崇文门外大街11号10层1003

　　经营范围：施工总承包、专业承包；销售建筑材料、机械电器设备、五金交电、仪器仪表；家庭劳务服务；家居装饰设计；投资管理；资产管理。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：国缆投资有限公司持有其80%的股权，深圳市前海新国资产管理有限公司持有其20%的股权。

　　主要财务数据：

　　截止2018年12月31日，高光集团有限公司总资产1,598,410,709元，总负债1,547,664,050元，净资产50,746,659元；2018年度实现营业收入0元，营业利润-949,475元，净利润-949,475元。（未经审计）

　　截止2019年12月31日，高光集团有限公司总资产1,661,517,881元，总负债1,610,785,498元，净资产50,732,383元；2019年实现营业收入0元，营业利润-14,276元，净利润-14,276元。（未经审计）

　　②中核资源集团有限公司

　　成立日期：2012年7月31日

　　注册资本：126,800万元人民币

　　法定代表人：王宗理

　　企业地址：北京市丰台区广安路9号院6号楼618室

　　经营范围：销售煤炭（不再北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备；新能源技术开发、技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；建设工程项目管理；经济贸易咨询；物业管理；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：高光集团有限公司持有其47.52%的股权，中国宝原投资有限公司持有其47.52%的股权，北京亿德通资产管理有限公司持有其3.96%的股权，香港产业基金投资有限公司持有其1%的股权。

　　主要财务数据：

　　截止2018年12月31日，中核资源集团有限公司总资产3,118,941,946.86元，总负债2,020,502,755.85元，净资产1,098,439,191.01元；2018年度实现营业收入0元，营业利润-8,367,024.45元，净利润-8,350,685.71元。（未经审计）

　　截止2019年12月31日，中核资源集团有限公司总资产3,113,990,422.58元，总负债2,017,069,184.73元，净资产1,096,921,237.85元；2019年实现营业收入0元，营业利润-1,381,823.76元，净利润-1,388,948.16元。（未经审计）

　　③北京华近科技有限公司

　　成立日期：2015年5月28日

　　注册资本：5,360万元人民币

　　法定代表人：张松孝

　　企业地址：北京市海淀区西四环中路19号1号楼5层-961号

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；文化咨询；投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；企业管理；非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务:1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：张松孝持有其85.78%的股权，林英持有其8.18%的股权，北京亿德通资产管理有限公司持有其6.04%的股权。

　　主要财务数据：

　　截止2018年12月31日，北京华近科技有限公司总资产77,189,718.19元，总负债3,275,000元，净资产73,914,718.19元；2018年度实现营业收入0元，营业利润-22,240.52元，净利润-22,240.52元。（未经审计）

　　截止2019年12月31日，北京华近科技有限公司总资产77,189,627.9元，总负债3,275,000元，净资产73,914,627.9元；2019年实现营业收入0元，营业利润-90.29元，净利润-90.29元。（未经审计）

　　④莱芜中核国缆新能源有限公司

　　成立日期：2014年10月16日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：侯绪民

　　企业地址：山东省莱芜市莱城区高庄街道办事处鄂牛路10号

　　经营范围：光伏电站建设、运营、维护；光伏发电、销售；太阳能技术研究开发、咨询服务；电池板组装、销售；光伏发电项目与光伏农业科技大棚的开发、投资、建设、维护与经营管理；农作物种植与销售；新能源科技研发；光电材料、光电器件的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：中核国缆成武新能源有限公司持有其100%的股权。

　　主要财务数据：

　　截止2018年12月31日，莱芜中核国缆新能源有限公司总资产403,387,875.75元，总负债337,806,649.68元，净资产65,581,226.07元；2018年度实现营业收入34,073,538.25元，营业利润3,753,967.96元，净利润3,735,247.96元（未经审计）。

　　截止2019年12月31日，莱芜中核国缆新能源有限公司总资产401,573,030.55元，总负债342,819,195.09元，净资产58,753,835.46元；2019年实现营业收入26,924,940.4元，营业利润-6,825,121.47元，净利润-6,827,390.61元（未经审计）。

　　⑤国缆能源有限公司

　　成立日期：2014年7月22日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：侯绪民

　　企业地址：山东省枣庄高新区张范街道办事处华信路

　　经营范围：以自有资金对风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目投资、开发、管理、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

　　股权结构：中核新源科技有限公司持有其100%的股权。

　　主要财务数据：

　　截止2018年12月31日，国缆能源有限公司总资产125,854,527元，总负债109,287,552元，净资产16,566,975元；2018年度实现营业收入0元，营业利润-640,008元，净利润-619,873元（未经审计）。

　　截止2019年12月31日，国缆能源有限公司总资产125,826,646元，总负债109,286,269元，净资产16,540,377元；2019年实现营业收入0元，营业利润-26,598元，净利润-26,598元（未经审计）。

　　⑥拉孜百科新能源科技有限公司

　　成立日期：2014年11月12日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：何晨平

　　企业地址：拉孜县老中尼路原商务局办公楼

　　经营范围：太阳能光伏、发电系统集成技术研发、应用；可再生能源项目的研发、利用；新能源节能技术推广及咨询服务、经济信息咨询、工程施工咨询服务；工程设计；新能源广电系列物资供应；电气设备、机械设备、金属材料批发，电池组件、逆变器配套设备批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：拉萨经济技术开发区盈科新能源科技发展有限公司持有其100%的股权。

　　主要财务数据：

　　截止2018年12月31日，拉孜百科新能源科技有限公司总资产244,566,315.11元，总负债187,371,386.64元，净资产57,194,928.47元；2018年度实现营业收入5,231,669.27元，营业利润-10,009,406.19元，净利润-10,009,406.19元。（未经审计）

　　截止2019年12月31日，拉孜百科新能源科技有限公司总资产234,640,021.87元，总负债187,371,386.64元，净资产47,268,635.23元；2019年实现营业收入0元，营业利润-9,926,293.24元，净利润-9,926,293.24元。（未经审计）

　　⑦中核国缆新能源邢台有限公司

　　成立日期：2015年6月4日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：黎飞

　　企业地址：河北省邢台市邢台县西黄村镇北会村北

　　经营范围：对风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：河北万泰新能源科技有限公司持有其100%的股权。

　　主要财务数据：

　　截止2018年12月31日，中核国缆新能源邢台有限公司总资产174,976,031.73元，总负债112,039,124.73元，净资产62,936,907元；2018年度实现营业收入21,072,936.47元，营业利润4,025,913.99元，净利润4,495,281.1元。（未经审计）

　　截止2019年12月31日，中核国缆新能源邢台有限公司总资产170,715,365.34元，总负债118,478,448.94元，净资产52,236,916.4元；2019年实现营业收入8,173,025.78元，营业利润-10,852,525.58元，净利润-10,699,990.6元。（未经审计）

　　⑧陈智微

　　女，中国国籍，身份证号码：3301061977********，住址：浙江省乐清市北白象镇******

　　公司与以上交易对手方均不存在关联关系。

　　三、交易标的相关情况

　　1、基本情况

　　公司名称：中核国缆新能源有限公司

　　成立时间：2014年12月3日

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：侯绪民

　　企业地址：浙江省舟山港综合保税区企业服务中心303-37室(自贸试验区内)

　　经营范围：投资风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理、技术咨询、技术服务。

　　2、股权结构：公司全资子公司科陆新能源持有中核国缆60%的股权，高光中核持有中核国缆40%的股权。

　　3、最近一年一期主要财务数据：

　　截止2018年12月31日，中核国缆（合并报表）总资产511,528,222.26元，总负债412,049,124.01元，净资产99,479,098.25元；2018年度实现营业收入0元，营业利润-224,619.32元，净利润-202,428.80元。（已经审计）

　　截止2019年12月31日，中核国缆（合并报表）总资产168,445,071.95元，总负债785,364,665.74元，净资产-616,919,593.79元；2019年度实现营业收入0元，营业利润-341,374,403.85元，净利润-716,398,692.04元。（已经审计）

　　截止2018年12月31日，中核国缆（母公司）总资产500,603,973.65元，总负债401,000,056.72元，净资产99,603,916.93元；2018年度实现营业收入0元，营业利润-129,877.95元，净利润-129,877.95元。（已经审计）

　　截止2019年12月31日，中核国缆（母公司）总资产497,497,036.19元，总负债400,034,500.00元，净资产97,462,536.19元；2019年度实现营业收入0元，营业利润-2,139,257.21元，净利润-2,141,380.74元。（已经审计）

　　中核国缆的主要资产为其全资子公司国缆宣化名下的宣化中核奥运迎宾光伏廊道项目（以下简称“宣化项目”）。宣化项目初始备案指标为150兆瓦，该项目于2018年底完成30MW规模建设及并网验收。受河北省新能源指标容量不足、新能源消纳及外送限制等因素影响，河北省陆续实施先建先得等措施，导致宣化项目在完成30MW规模建设后，2019年未持续投入建设，也一直未发电运营，未实际产生营业收入。

　　4、有关往来等情况：

　　公司2015年10月16日召开的第五届董事会第三十三次（临时）会议及2015年11月3日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于投资建设宣化中核150MWp奥运迎宾光伏廊道项目的议案》，宣化项目预计投资总金额为134,806万元，按照科陆新能源60%的股权比例计算，科陆新能源需承担该项目的建设资金为80,884万元。2015年-2016年期间，科陆新能源累计向中核国缆提供借款40,000万元。为保证高光中核、中核国缆能够如期足额偿还投资金额及建设成本，高光中核将其持有的中核国缆40%的股权质押给科陆新能源。

　　截至目前，中核国缆及国缆宣化占用公司及其他下属子公司的资金余额为39,132.15万元。

　　中核国缆不存在诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　公司未为中核国缆提供担保，未委托中核国缆理财。

　　5、质押担保情况：

　　2017年-2018年，高光中核及相关方因融资需要，在未告知和取得公司同意的情形下，先后将国缆宣化电费项目收费权及国缆宣化100%的股权进行了质押，为其融资提供质押担保。据了解，截至2019年底该融资已经构成违约。经查询，被担保方中核资源集团有限公司（以下简称“中核资源”）涉及大量诉讼，且被列为失信人单位。对于上海国泰君安证券资产管理有限公司3.75亿元的出资及可能形成的利息、违约金、赔偿金等，中核资源无偿付能力，可能触发中核国缆和国缆宣化履行相应的质押担保义务。具体内容详见公司刊登在2020年4月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股孙公司及其子公司涉及对外担保事项的公告》（公告编号：2020032）。

　　鉴于中核国缆上述经营状况与质押担保情况，中核国缆2019年产生较大亏损。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日出具的万隆评报字（2020）第10348号《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟股权转让涉及的中核国缆新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经资产基础法评估，中核国缆新能源有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为-30,040.32万元。具体情况如下：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如下：

　　1、货币资金，按清查核实后的账面值作为评估值。

　　2、各种应收款项，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

　　其他应收款账面价值398,490,009.04元，主要包括应收中核国缆宣化县新能源有限公司往来款398,487,700.00元。

　　至评估基准日，中核国缆宣化县新能源有限公司申报总资产168,435,735.76元，总负债783,817,865.74元，净资产-615,382,129.98元。国缆宣化核心资产30兆瓦光伏电站2018年底并网，至评估基准日未发电，也未明确发电时间表。

　　对应收子公司往来款，采用如下方式评估：对子公司总资产和总负债进行评估后，分析假设清算方式下子公司债务的可受偿比例，以核实确认的其他应收款账面价值乘可受偿比例做为其评估值。

　　3、长期股权投资：

　　对子公司的长期股权投资，采用资产基础法确定其股东全部权益价值，再根据被投资单位评估基准日股东全部权益价值乘以占股比例确定其评估值。

　　对子公司股东全部权益评估值为负值时，由于子公司注册资本已实际出资到位，中核国缆对子公司承担有限责任，故长期股权投资评估为零。

　　4、其他流动资产为待抵扣进项，以核实后账面值做为评估值。

　　5、负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。

　　经交易双方协商，确定中核国缆60%股权的转让价格为1,200万元。

　　五、协议的主要内容

　　1、《股权转让协议》的主要内容

　　甲方：深圳市科陆新能源技术有限公司

　　乙方：高光中核新能源有限公司

　　丙方：中核国缆新能源有限公司

　　（1）股权转让价格

　　各方一致同意，甲方将其持有的丙方60%的股权以1,200万元的价格转让给乙方，乙方同意以上述价格受让丙方60%股权。本次股权转让完成后，甲方不再是丙方股东，乙方将持有丙方100%的股权。

　　（2）股权转让款的支付

　　①甲乙双方协商，乙方同意将如下房地产权安排陈小明无条件转让给甲方，作为支付前述股权转让价款的对价；以下不动产权完成过户给甲方，视同完成前述股权转让款的支付：

　　注：根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2020〕第0106号《资产评估报告》，上述两套房地产在评估基准日2019年12月31日的市场价值为人民币1,212.77万元。

　　乙方承诺其及时配合办理完毕上述房屋转让给甲方的过户手续，因房产过户所产生的税费由乙方承担，且乙方承诺该房产不存在租赁、抵押、质押、查封、冻结等他项权利；乙方应当承诺在甲方上述股权转让变更完成之日起7个工作日内完成房屋过户手续之日腾空房屋且清退租户（如有）及完成房屋交付工作，如有交付瑕疵导致甲方损失的，乙方应当承担违约责任。

　　②甲方应于在房屋过户手续完成后15个工作日内，配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记手续。乙方承诺将于本次股权转让工商变更登记完成当日将丙方全部股权质押给甲方，并办理相应股权质押登记手续。

　　③本次股权转让完成前，甲、乙双方对丙方公章、财务章、证照方面予以共管，由乙方提供专用场地，甲方派人前往共管。甲乙双方在股转之日起解除相关共管。

　　（3）违约责任

　　如乙方/丙方逾期支付本协议项下款项或交付的资产存在瑕疵的，每延迟一天应按未付款项的万分之一付违约金。同时，违约方还应承担甲方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、保管费、公告费、律师费等）。

　　如甲方未能在本协议约定时间内完成股权变更登记手续的，甲方承诺在10个工作日将乙方过户至甲方名下的房屋原路返还至乙方指定名下，每延迟一天应按房屋总价的万分之一支付违约金。同时，违约方还应承担乙方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、保管费、公告费、律师费等）。

　　本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任或无故终止本协议，给其他方造成损失的，应赔偿因此而给守约方造成的损失。

　　（4）争议解决

　　本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

　　（5）本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议为各方此前签署全部书面文件的有效变更和补充，此前文件如与本协议冲突的，以本协议为准。本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　2、《关于中核国缆借款清偿及相关债务担保安排的协议》的主要内容

　　甲方：深圳市科陆新能源技术有限公司

　　乙方：高光中核新能源有限公司

　　丙方：中核国缆新能源有限公司

　　丁方：中核国缆宣化县新能源有限公司

　　（1）借款及相关债务安排

　　本协议各方确认，甲方累计向丙方提供借款40,000万元，丙方应自借款之日起按照年利率6%计算利息向甲方还本付息，至借款本息全部还清为止。乙方受让甲方持有的丙方股权后继续由丙方向甲方承担借款本息偿还义务。

　　本协议各方确认，本次股权转让完成后甲方向丙方提供的借款由丙方继续向甲方承担清偿义务，丙方应当及时清偿上述全部借款及利息。

　　（2）担保措施

　　①担保方式

　　各方一致同意，就本协议第（1）条所述债务的清偿，乙方、丙方、丁方承诺就前述债务清偿提供包括但不限于以下的担保措施

　　A. 高光集团有限公司、中核资源集团有限公司、北京华近科技有限公司以其全部资产提供相应担保。

　　B. 上述公司的实际控制人陈智薇等就乙方、丙方的还款义务及责任提供连带责任保证，甲方同意在还款方按照约定还款后逐步解除对应的担保措施。

　　C. 莱芜中核国缆新能源有限公司、国缆能源有限公司、拉孜百科新能源科技有限公司、中核国缆新能源邢台有限公司以其全部资产提供相应担保，并且乙方承诺配合甲方办理完毕二次抵押等相关担保手续。

　　乙方、丙方、丁方承诺将协调安排上述担保人与甲方另行签署书面担保协议，上述担保人提供连带责任保证，当乙方、丙方、丁方未按照本协议履行或未完全履行义务时，甲方有权向担保人追偿，担保人应代乙方、丙方、丁方向甲方清偿本协议项下的债务。在担保人签署担保协议的同时，担保人为法人的，应当同时提供该法人章程签署版及该法人股东会/股东大会审议同意签订该担保协议的决议文件以供甲方审核和备份。

　　②担保责任

　　若担保人未按本协议及担保协议规定及时履行保证责任，或担保人财务状况和履约能力受到严重影响，以及出现其他可能影响担保人履行保证义务的情形，乙方、丙方、丁方需提供新的担保并取得甲方的书面认可，否则甲方有权要求乙方、丙方立即偿还全部债务。

　　③违约责任

　　如乙方/丙方/丁方逾期支付本协议项下款项或交付的资产存在瑕疵的，每延迟一天应按未付款项的万分之一付违约金。同时，违约方还应承担甲方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、保管费、公告费、律师费等）。

　　本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任或无故终止本协议，给其他方造成损失的，应赔偿因此而给守约方造成的损失。

　　④争议解决

　　本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

　　⑤本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议为各方此前签署全部书面文件的有效变更和补充，此前文件如与本协议冲突的，以本协议为准。本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　3、《担保协议》的主要内容

　　甲方（债权人）：深圳市科陆新能源技术有限公司

　　乙方一（担保人）：高光集团有限公司

　　乙方二（担保人）：中核资源集团有限公司

　　乙方三（担保人）：北京华近科技有限公司

　　乙方四（担保人）：莱芜中核国缆新能源有限公司

　　乙方五（担保人）：国缆能源有限公司

　　乙方六（担保人）：拉孜百科新能源科技有限公司

　　乙方七（担保人）：中核国缆新能源邢台有限公司

　　乙方八（担保人）：陈智微

　　以上甲方、乙方单独称为一方，合称为双方，乙方各方合称乙方。

　　（1）被担保债权金额

　　乙方所担保的债权包括：

　　高光中核、中核国缆、国缆宣化与甲方签署的债权协议项下所形成的债权，被担保债权金额为：借款本金肆亿元（小写：￥400,000,000.00）及自借款之日起按照年利率6%计算利息直至借款本息全部还清为止。

　　（2）担保范围

　　乙方担保的范围为债权协议及相关协议项下的主债权及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管费及其他债权协议项下高光中核、中核国缆、国缆宣化所应付的费用以及债权人实现债权所发生的诉讼费、咨询费、评估费、担保费、律师费、见证费等相关全部费用。

　　（3）保证方式

　　乙方的保证方式为连带责任保证，当高光中核、中核国缆、国缆宣化未按照债权协议履行或未完全履行义务时，甲方有权向乙方追偿，乙方应代高光中核、中核国缆、国缆宣化向甲方清偿债权协议项下的债务。

　　（4）保证期间

　　乙方保证期间为债权协议约定的各项债务履行期届满之日起两年。

　　前款所述“债务履行期”以债权协议及其补充协议实际约定为准。

　　前款所述“债务履行期届满之日”包括债权协议债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；还包括依照债权协议约定，债权人宣布提前到期之日。

　　（5）保证责任的履行

　　①乙方一、乙方二、乙方三、乙方四（装机规模为37.5MW）、乙方五（装机规模为22.5MW）、乙方六（装机规模为20MW）、乙方七（装机规模为20MW）以其全部资产向甲方提供相应担保，且乙方四、乙方五、乙方六、乙方七需配合甲方办理完毕二次抵押等相关手续。

　　②乙方八作为上述公司实际控制人就高光中核、中核国缆、国缆宣化的还款义务及责任向甲方提供连带责任保证。

　　③乙方确认并同意，若高光中核、中核国缆、国缆宣化未按照债权协议履行或未完全履行义务时，甲方有权优先要求乙方以其拥有的包括但不限于财产权、经营收益权等资产承担担保义务。

　　（6）违约责任

　　本协议生效后，双方应全面、适当、及时地履行本协议，若本协议的任何一方违反、未履行或未完全履行本协议，均构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

　　（7）争议解决方式

　　本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

　　（8）协议的变更和解除

　　协议一经生效，即对各方具有法律约束力。各方经协商一致可以对协议内容进行变更或对未尽事项做出补充规定。变更或补充规定均应当采取书面形式，变更和补充规定均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

　　（9）本协议自各方签字或盖章之日起生效。

　　六、其他安排

　　1、本次交易前受让方与公司不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。

　　2、本次交易不存在伴随上市公司股权转让、管理层人事变更等情形。

　　3、本次交易完成后，中核国缆将不再纳入公司合并财务报表范围。

　　七、交易目的及对公司的影响

　　1、近年来，公司围绕“聚焦主业”的战略核心，深耕智能电网产业，加快发展新能源业务领域的储能及充电桩产业，剥离光伏电站等非战略业务，处置低效资产。受河北省新能源指标容量不足、新能源消纳及外送限制等因素影响，河北省陆续实施先建先得等措施影响，宣化项目在2018年底完成30MW规模建设后，未能在2019年持续投入建设，且一直未发电运营未实际产生营业收入，处于亏损状态，预计未来业绩较难好转。

　　2、高光中核及相关方在未告知和取得公司同意的情形下，将国缆宣化电费项目收费权及国缆宣化100%的股权进行了质押，为其融资提供质押担保。中核国缆股权转让完成后，上述担保事项对公司的影响将得到消除。

　　3、中核国缆作为公司控股孙公司期间，科陆新能源因中核国缆业务需要，累计向其提供借款40,000万元。该款项在本次股权转让之前已经客观发生，发生时科陆新能源持有中核国缆60%的股权，中核国缆系公司控股孙公司。公司为了帮助控股孙公司发展、解决其资金困难向其提供借款，属于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第六章第二节规定的除外情形，本次股权转让并不改变前述款项实际发生的时间。本次股权转让变更完成后，债务的存续属于客观事实，是历史遗留问题导致的，为历史原因形成的债务。

　　公司已根据当前所掌握的高光中核及相关方的资产状况，积极与交易对方协商，要求对方尽可能地提供了担保与质押，最大程度地保障上市公司和股东的利益。高光中核承诺将于本次股权转让工商变更登记完成当日，将中核国缆全部股权质押给科陆新能源，并办理相应股权质押登记手续。此外，高光集团有限公司、中核资源集团有限公司、北京华近科技有限公司、莱芜中核国缆新能源有限公司、国缆能源有限公司、拉孜百科新能源科技有限公司、中核国缆新能源邢台有限公司以其全部资产向科陆新能源提供相应担保，陈智微作为前述公司实际控制人就高光中核、中核国缆、国缆宣化的还款义务及责任向科陆新能源提供连带责任保证。

　　本次交易符合公司战略发展规划，有利于改善公司财务状况、优化资产结构，更好地理顺债权债务关系，一定程度上减少了公司的经营风险、担保风险等，有利于提高公司经营的健康度，符合公司和全体股东利益。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十次（临时）会议决议；

　　2、《关于转让中核国缆新能源有限公司股权的协议》；

　　3、《关于中核国缆借款清偿及相关债务担保安排的协议》；

　　4、《担保协议》。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年六月八日