南宁八菱科技股份有限公司 关于出售参股公司广西华纳新材料科技有限公司股权的公告

　　证券代码：002592          证券简称：八菱科技          公告编号：2020-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，若本次交易未获得公司股东大会审议通过，则本次交易终止；若交易各方在合同履行中出违约行为或发生各方特别约定的情形的，交易各方签署的股权转让协议书可能被解除。因此，本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　根据国内经济环境的变化，南宁八菱科技股份有限公司（简称“公司”）为集中资源更好的发展主业，于2020年6月8日与参股公司广西华纳新材料科技有限公司（简称“广西华纳”）及其控股股东、实际控制人黄安定、陆秀青夫妇共同签订了《股权转让协议书》（简称“本协议”），公司拟以17,100万元的价格将持有的广西华纳43.65%的股权转让给黄安定夫妇（黄安定夫妇可以指定公司拟转让的股权全部或部分登记在黄安定夫妇或黄安定夫妇指定的第三方名下，公司应予配合），广西华纳的另一股东放弃本次转让股权的优先购买权。本次股权转让完成后，公司将不再持有广西华纳股权。

　　公司于2020年6月8日召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售参股公司广西华纳新材料科技有限公司股权的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　二、交易对方的基本情况

　　黄安定，男，中国国籍，身份证号码为45012219601210****，住所为广西武鸣县甘圩镇甘圩村***号。

　　陆秀青，女，中国国籍，身份证号码为45012219570808****，住所为广西武鸣县甘圩镇甘圩村***号。

　　黄安定、陆秀青夫妇与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　企业名称：广西华纳新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：914501227087941769

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：黄安定

　　注册资本：9372.07123万元

　　成立日期: 2001年01月03日

　　营业期限自：长期

　　住所：武鸣县甘圩镇甘圩街29号

　　经营范围：建筑涂料（危险化学品除外）、碳酸钙粉、石材加工销售。碳酸钙粉及纳米碳酸钙出口贸易销售。

　　（二）标的公司股权结构

　　（三）最近一年合并报表财务数据

　　1.经营状况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字〔2020〕第4-00674号），广西华纳的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　2.资产状况

　　单位：人民币元

　　（四）标的公司股东全部权益评估结果

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字(2020)第199号），以2019年12月31日为评估基准日，广西华纳新材料科技有限公司股东全部权益账面价值为52,506.33万元（母公司），经采用收益法进行评估后，评估价值为55,665.32万元，评估增值为3,158.99万元，增值率6.02%。

　　（五）公司拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该部分股权的重大争议、诉讼或仲裁事项等。

　　四、交易的定价依据

　　本次交易以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字(2020)第199号）资产评估结果为基础，经交易双方协商，最终确定本次标的股权成交价格为17,100万元，加上分红款6,680万元，共23,780万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方（出让方）：南宁八菱科技股份有限公司

　　乙方（受让方）：黄安定  陆秀青

　　丙方：广西华纳新材料科技有限公司

　　（一）股权标的公司丙方的基本信息

　　1、丙方于2001年1月3日成立，法定代表人为黄安定，注册资金9372.07123万元，实缴资本5000万元；现有股东为黄安定、陆秀青、南宁八菱科技股份有限公司、刘仁彬。黄安定与陆秀青系夫妻关系，是丙方实际控制人。

　　2、甲乙丙三方确认截至2019年12月31日，丙方尚有1.6亿元未分配利润用于分红，按比例，甲方拟得分红款6680万元。

　　（二）拟转让股权的价款、期限、方式

　　1、在丙方向甲方支付了6680万元分红款的情况下，甲方拟将持有的丙方43.65%的股权转让给乙方。丙方应在本协议书生效之日十个工作日支付该6680万元分红款。乙方对丙方应向甲方支付的6680万元分红款承担连带责任。

　　2、根据审计及评估报告，甲方以17100万元的价格将其持有的丙方43.65%的股权转让给乙方，乙方同意受让。乙方收购甲方股权应取得丙方的另外一名股东刘仁彬的同意。

　　3、乙方可以指定甲方拟转让的股权全部或部分登记在乙方或乙方指定的第三方名下，甲方应予配合。

　　4、股权转让价格的支付方式为分三次支付，本协议书生效之日二十个工作日内支付2500万元，在三十个工作日内支付第二笔4400万元，余款10200万元在本协议书生效之日起三个月内支付完毕。

　　5、甲方每收到一笔股权转让款，则应配合乙方在三个工作日内将对应价值的股权变更到乙方或乙方指定的第三方名下。

　　（三）税费的承担

　　1、本次股权转让所发生的审计、评估等第三方收取的费用由甲乙双方均摊。

　　2、本次股权转让所产生的有关税费由各自依法承担。

　　（四）股东权利的行使

　　乙方自股权变更登记之日开始享有相应股权的权利，承担相应的义务。附属于甲方所转让的股权上的一切权利义务均转为乙方享有和承担，在签订本合同时，乙方全部了解甲方所持有股权的权利状态、所附属的权利和义务。

　　（五）违约责任

　　1、如本协议书生效后，而甲方反悔不转让股权的，甲方须向乙方支付违约金一千万元。

　　2、甲方未按本协议书约定配合乙方将股权变更登记到乙方名下或乙方指定的第三方名下，每延迟一天按应变更而未变更登记股权金额的万分之三向乙方支付违约金。

　　3、如本协议书生效后，乙方反悔不购买的，则乙方须向甲方支付违约金一千万元。

　　4、如乙方未按本协议书约定支付股权转让款，每延迟一天按尚欠金额的万分之三向甲方支付违约金。

　　5、如丙方未能按期向甲方支付6680万元分红款，则甲方有权中止履行本协议书，丙方每迟延一天，应按6680万元为基数按每天万分之三向甲方支付违约金。乙方对此承担连带责任。

　　（六）协议的生效条件

　　甲方系上市公司，转让本协议书项下股权尚需董事会、股东会决议批准后生效。如甲方董事会、股东会决议未能批准通过，本协议书自动终止，不视为甲方违约，如董事会、股东会决议批准通过，则按本协议书执行。

　　六、出售股权的目的和对公司的影响

　　公司本次转让标的股权是根据国内经济环境的变化，为集中资源更好的发展主业，对现存业务进行的合理调整，有利于公司优化产业结构、盘活存量资产、改善公司财务状况，符合公司发展规划及全体股东和公司利益。

　　本次交易转让定价按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易不会对2020年损益产生重大影响，但会改善公司财务状况，增加公司资金流动性，有利于公司业务发展。

　　七、独立董事意见

　　我们认为：公司转让参股公司广西华纳新材料科技有限公司的股权有利于公司降低对外投资风险，改善公司财务状况，增加公司资金流动性，有利于公司业务发展。本次交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，定价公允、合理，经过第三方独立机构的审计、评估后，经各方友好协商确定的，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司出售参股公司股权的事项。

　　八、备查文件

　　1.公司《第五届董事会第五十一次会议决议》；

　　2.公司独立董事《关于第五届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》；

　　3.《股权转让协议书》；

　　4.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

　　5.中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

　　特此公告

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月9日