厦门吉宏科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告

　　证券代码：002803     证券简称：吉宏股份   公告编号：2020-071

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会出具的《关于核准厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2099号）核准，公司非公开发行A股股票25,393,699股，发行价格为20.32元/股，募集资金总额为515,999,963.68元。2019年4月18日，公司保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）将扣除承销费12,000,000.00元后的上述认购股款余额503,999,963.68元划转至公司指定的募集资金专户内。上述募集资金扣除保荐费用以及其他与发行相关的直接费用4,695,393.70元后，募集资金净额为人民币499,304,569.98元。

　　上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金之验资报告》（XYZH/2019XAA20351号）验证。

　　公司本次非公开发行股票募集资金拟用于下述项目：

　　单位：万元

　　二、募集资金存放和使用情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。公司及下属子公司之本次非公开发行股票募投项目实施主体孝感市吉宏包装有限公司、廊坊市吉宏包装有限公司、宁夏吉宏环保包装科技有限公司、孝感市吉联食品包装有限公司和保荐机构及募集资金专户所在银行分别签订了《募集资金三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　截至2020年5月31日，公司使用闲置募集资金20,000万元进行现金管理，使用闲置募集资金9,300万元暂时补充流动资金，已累计使用募集资金14,525.47万元，募集资金专户余额为6,763.27万元（含扣除银行手续费后的利息收入），前述数据未经审计。

　　三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

　　公司于2019年7月2日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，具体内容详见公司于2019年7月3日披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2019-055）。

　　公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已于2020年6月5日全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，具体内容详见公司于2020年6月6日披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：2020-067）。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　基于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，需分阶段分项目逐步投入，后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。公司主营业务包括互联网业务和包装业务，维持日常经营、资金周转的流动资金占用金额较高。在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，公司将使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保募集资金投资项目的正常进展。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行，具体情况如下：

　　（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的目的

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。以最新的一年以内（含一年）贷款基准利率4.35%计算，使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，预计每十二个月可减少公司利息支出435万元，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。

　　（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；本事项没有改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；在本次暂时补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。

　　五、公司独立董事、监事会、保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对上述事项发表独立意见：公司在不影响募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东的利益。同意公司使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途，符合公司和全体股东利益。同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　1、在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于其提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用；

　　2、上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见；

　　3、吉宏股份承诺不会变相改变募集资金用途，使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　经核查，保荐机构认为：公司已履行信息披露和相关审议程序，且符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构华创证券有限责任公司出具的《关于厦门吉宏科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月9日