（上接C1版）天合光能股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C3版）

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　　十三、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　参见“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份流通限制、自愿锁定的承诺”。

　　十四、本次上市股份的其他限售安排

　　保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　本次上市股份中，参与网下发行申购天合光能股票并获配的公募产品、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）所获配的股票限售期限为自本公司首次公开发行股票并上市之日起6个月。本次发行承诺限售6个月的投资者共225户，所持股份为15，654，690股，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.20%。

　　十五、股票登记机构

　　股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　十六、上市保荐机构

　　上市保荐机构为华泰联合证券有限责任公司。

　　十七、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　本次发行价格为8.16元/股，发行后公司股本总数为2，068，026，375股，发行人上市时市值为168.75亿元，不低于人民币30亿元。发行人2019年实现的营业收入为233.22亿元，不低于人民币3亿元。发行人市值及财务指标满足其选择的《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第四项标准：

　　“（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　公司控股股东、实际控制人为高纪凡，高纪凡通过直接及间接控制天合光能首次公开发行前48.07%的股权，其中直接持股20%，间接通过其控制的盘基投资、清海投资和天合星元持股22.58%，并通过一致行动人常州锐创、常州携创、常州赢创、常州凝创、常州天创、吴春艳、有则科技合计控制发行人5.49%的股权。

　　高纪凡，男，1965年生，中国国籍，拥有新加坡居留权（Singapore Permanent Resident），硕士研究生学历。1985年获得南京大学化学学士学位，1988年获得吉林大学物理化学专业硕士学位，身份证号：2201041965********，住所：常州市新北区。1988年9月至1989年3月，就职于常州东怡联合开发公司；1989年3月至1989年9月，就职于常州对外经济技术贸易公司；1989年10月至1992年5月，担任广东顺德大良清洗剂厂副厂长；1992年6月至1997年10月，任武进协和精细化工厂厂长；1997年12月至2017年12月，担任天合有限董事长、总经理；2006年至2017年，担任原纽交所上市公司天合开曼董事长、首席执行官；2017年12月至今，担任天合光能董事长、总经理。目前高纪凡担任江苏省十二届政协委员；2017年12月20日，当选中国民主建国会第十一届中央委员会常务委员。高纪凡还担任中国光伏行业协会理事长、中国机电产品进出口商会副会长、全球太阳能理事会联席主席、联合国开发计划署可持续发展顾问委员会创始成员等职务。

　　本次发行后，高纪凡通过直接及间接控制天合光能40.86%的股权，其中直接持股17%，间接通过其控制的盘基投资、清海投资和天合星元持股19.19%，并通过一致行动人常州锐创、常州携创、常州赢创、常州凝创、常州天创、吴春艳、有则科技合计控制发行人4.67%的股权。高纪凡仍为公司的控股股东和实际控制人。

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况

　　（一）董事基本情况

　　发行人本届董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事。现任董事基本情况如下：

　　（二）监事基本情况

　　发行人本届监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。现任监事基本情况如下：

　　（三）高级管理人员基本情况

　　发行人高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。现任高级管理人员基本情况如下：

　　（四）核心技术人员情况

　　发行人共有7名核心技术人员。基本情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况

　　1、直接持股情况

　　公司董事长、总经理高纪凡直接持有天合光能首次公开发行前20.00%的股份，其配偶吴春艳直接持有天合光能首次公开发行前0.79%的股份，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在直接持有天合光能首次公开发行前股份的情况。

　　2、间接持股情况

　　公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有天合光能首次公开发行前股份的情况如下：

　　除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

　　上述人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书 “第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份流通限制、自愿锁定的承诺”。

　　（六）董事、监事及高级管理人员持有本公司债券情况

　　截至上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术不存在持有公司债券的情况。

　　四、公司制定的股权激励计划、员工持股计划

　　截至上市公告书签署日，发行人共有5个员工持股平台，即常州锐创、常州携创、常州赢创、常州凝创和常州天创，合计直接持有发行人70，234，236股。具体情况如下：

　　1、常州锐创

　　截至本上市公告书签署日，常州锐创直接持有天合光能8，363，965股，其基本情况如下：

　　2、常州携创

　　截至本上市公告书签署日，常州携创直接持有天合光能19，886，233股，其基本情况如下：

　　3、常州赢创

　　截至本上市公告书签署日，常州赢创直接持有天合光能15，202，476股，其基本情况如下：

　　4、常州凝创

　　截至本上市公告书签署日，常州凝创直接持有天合光能23，401，886股，其基本情况如下：

　　5、常州天创

　　截至本上市公告书签署日，常州天创直接持有天合光能3，379，676股，其基本情况如下：

　　根据上述5个员工持股平台的合伙协议，有限合伙人在锁定期内退伙的，应将其持有的全部财产份额转让予普通合伙人或者普通合伙人指定的其他自然人，并未限定只能在特定员工内部转让，所以并不遵循“闭环原则”运行。

　　上述5家持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。

　　上述5家持股平台作为实际控制人高纪凡的一致行动人承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

　　除上述持股平台外，截至本上市公告书签署之日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工实行的股权激励及其他制度安排。

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

　　公司本次发行310，200，000股A股股票，占本次发行后公司总股本的15.00%，本次发行后总股本为2，068，026，375股。

　　本次发行前后的股本结构如下：

　　发行人控股股东及实际控制人、持股5%以上的其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　六、本次发行后公司前10名股东持股情况

　　七、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况

　　保荐机构实际控制人依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售，获配股数为9，306，000股，获配金额为75，936，960.00元，占本次首次公开发行股票数量的3%。华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为310，200，000股，占发行后总股本15.00%，全部为公开发行新股。

　　二、每股价格

　　每股价格为8.16元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元。

　　四、市盈率

　　发行市盈率为27.61倍（按本次发行价格除以发行后每股收益计算）。

　　五、市净率

　　本次发行市净率为1.18倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.30元/股（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为6.90元/股（根据本次发行后归属于母公司股东净资产除以发行后总股本计算；其中，发行后归属于母公司股东净资产按经审计的截至2019年12月31日归属于母公司股东权益和本次发行所募集资金净额之和计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

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