北京观韬中茂（杭州）律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

　　释 义

　　在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　北京观韬中茂（杭州）律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

　　观意字【2020】第0318号

　　致：东兴证券股份有限公司

　　北京观韬中茂（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”或“主承销商”）的委托，担任东兴证券作为主承销商的泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市发行过程的专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行人及战略配售投资者的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

　　本所律师仅就本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

　　本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　本所律师对参与发行人本次发行的战略配售投资者的核查事项发表法律意见。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。

　　本所同意将本《法律意见书》作为主承销商申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本《法律意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本《法律意见书》仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　正  文

　　一、战略配售投资者的基本情况

　　根据主承销商提供的《泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）以及战略配售投资者与发行人签署的《泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票之战略投资者配售协议》（以下简称“《配售协议》”），本次发行仅向保荐机构子公司东兴投资进行战略配售。

　　（一）东兴投资的基本信息

　　1、主体信息

　　根据东兴投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统检索，截至本《法律意见书》出具之日，东兴投资的基本信息如下：

　　2、股权结构

　　根据东兴投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，东兴证券持有东兴投资100%股权。

　　3、与发行人和主承销商的关联关系

　　根据东兴投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查，东兴投资系主承销商全资子公司，东兴投资与主承销商存在关联关系；东兴投资与发行人不存在关联关系。

　　4、参与战略配售的资金来源

　　根据《配售方案》，东兴投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

　　5、与本次发行相关承诺

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，东兴投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司为《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条规定的如下类型的战略投资者：参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（二）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（三）本公司参与本次发行并上市的战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；

　　（四）本公司不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票（但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外）；

　　（五）本公司不得参与本次发行并上市网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外；

　　（六）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

　　（七）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（八）本公司承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　（九）本公司为东兴证券的全资另类投资子公司，只能使用自有资金进行《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权投资等另类投资业务。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜；

　　（十）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司其他自营业务、本公司的母公司自营、资产管理、公募基金等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　综上，本所律师认为，东兴投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行战略投资者的主体资格。

　　二、战略配售方案和战略配售投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　根据《发行方案》和《配售方案》，发行人本次拟公开发行股票数量为2，078万股，发行股份占发行人股份总数的比例不低于25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为103.90万股，约占本次发行数量的5.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2、参与规模

　　根据《发行方案》和《配售方案》，东兴投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，但不超过人民币4，000万元。

　　根据《配售协议》，东兴投资承诺参与本次战略配售的具体比例和金额上限根据《业务指引》的要求及发行人本次发行的规模分档确定：（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　3、配售条件

　　根据《配售方案》和《配售协议》，东兴投资不参与本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　4、限售期限

　　根据《发行方案》和《配售方案》，东兴投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，东兴投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）战略配售投资者的选取标准、配售资格核查

　　1、战略配售投资者的选取

　　根据《发行方案》，本次发行过程中，发行人在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定战略配售投资者为保荐机构子公司东兴投资。

　　2、战略配售资格核查

　　根据中国证券业协会于2017年8月3日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第五批）》，并经本所律师核查，东兴投资为本次发行保荐机构东兴证券的另类投资子公司。东兴投资属于《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条第四项、《业务指引》第十五条规定的战略投资者类型。

　　综上，本所律师认为，本次发行的战略配售投资者东兴投资符合《业务指引》及《实施办法》规定的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。

　　三、不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人出具的《泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者承诺函》以及主承销商出具的《东兴证券股份有限公司关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司战略投资者专项核查报告》，并经本所律师核查，发行人和主承销商向东兴投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的如下禁止性情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定（以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金）的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　五、结论意见

　　综上，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的规定；东兴投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向东兴投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　北京观韬中茂（杭州）律师事务所

　　2020年6月1日