（上接C2版）天合光能股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C4版）

　　（上接C2版）

　　本次发行募集资金总额为253，123.20万元。扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为231，006.26万元。

　　2020年6月4日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字［2020］201Z0011号验资报告。经审验，截至2020年6月4日止，变更后的注册资本人民币2，068，026，375.00元，累计实收股本人民币2，068，026，375.00元。

　　九、发行费用（不含增值税）总额及明细构成

　　本次发行费用（不含增值税）合计为22，116.94万元，明细如下：

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为231，006.26万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为181，507户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行未采取超额配售选择权。本次发行最终战略配售股数9，306，000股，占本次发行数量的3%。网上最终发行数量为89，027，500股，网上发行的最终中签率为0.07833091%，其中网上投资者缴款认购88，924，100股，放弃认购数量103，400股。网下最终发行数量为211，866，500股，其中网下投资者缴款认购211，856，576股，放弃认购数量9，924股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为113，324股。

　　第五节 财务会计信息

　　本公司在招股说明书中已披露2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12 月31日的合并资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的合并利润表、合并现金流量表，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚审字［2020］201Z0028号标准无保留意见的《审计报告》。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表、2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了容诚专字［2020］201Z0080号《审阅报告》。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要信息及经营情况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

　　综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体经营情况良好，不存在重大异常变动情况。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及商业银行交通银行股份有限公司常州新区支行、中国农业银行股份有限公司常州新北支行、兴业银行股份有限公司常州分行签署了《天合光能股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，公司、公司之子公司天合光能（义乌）科技有限公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及商业银行兴业银行股份有限公司常州分行签署了《天合光能股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　五、2020年6月2日，天合科技与宿迁经济技术开发区管理委员会签订《天合光能宿迁组件三期投资协议》，约定发行人在宿迁经济技术开发区，以天合光能（宿迁）科技有限公司为项目公司，建设6GW高效光伏组件生产项目，进行太阳能组件产品的研发、生产和销售，计划总投资为30亿元。除此之外本公司未进行重大投资。

　　六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　七、本公司住所未发生变更。

　　八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　十、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　十二、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。发行人分别于2020年5月9日召开了第一届董事会第二十五次会议，于2020年5月26日召开了第一届董事会第二十六次会议，于2020年4月28日召开了第一届监事会第十四次会议，于2020年5月9日召开了第一届监事会第十五次会议，除此之外，发行人未召开董事会和监事会。公司未召开股东大会。

　　十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

　　保荐机构华泰联合证券认为天合光能申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　二、保荐机构相关信息

　　（一）保荐机构的基本信息

　　保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　住    所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　联系电话：010-56839300

　　传    真：010-56839500

　　保荐代表人：顾培培、汪晓东

　　项目协办人：庄晨

　　项目组其他成员：邵劼、岳阳、王哲、翟宇超、谢明明、赵岩、苏起湘、顾翀翔、董光启、张大山

　　（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式

　　保荐代表人顾培培，联系电话：021-20426235

　　保荐代表人汪晓东，联系电话：025-83387752

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　顾培培先生：现任华泰联合证券投资银行能源与环保部总监，保荐代表人，CPA非执业会员，工学硕士。曾先后负责和参与了包括上海沪工（603131）、晶华新材（603683）、倍加洁（603059）等首发项目；双环传动（002472）非公开发行项目；上海沪工（603131）、新时达（002527）等重组项目。

　　汪晓东先生：现任华泰联合证券投资银行综合四部总监，保荐代表人，CPA非执业会员，管理学硕士。曾先后负责和参与了双一科技（300690）、光威复材（300699）等首发项目；大港股份（002077）、惠而浦（600983）、四创电子（600900）等非公开发行项目；皖通科技（002331）、淮北矿业（600985）等重组项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、关于股份流通限制、自愿锁定的承诺

　　1、控股股东及实际控制人

　　高纪凡作为天合光能股份有限公司控股股东及实际控制人，郑重承诺如下：

　　（1）本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

　　（2）公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　（3）本人在公司任职期间，将向公司申报所持有的公司股份的变动情况。如法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（4）上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后6个月内不转让本人持有的公司的股份。

　　（5）如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。

　　2、控股股东及实际控制人的一致行动人

　　吴春艳、有则科技、常州锐创、常州携创、常州赢创、常州凝创、常州天创、盘基投资、天合星元、清海投资作为天合光能股份有限公司控股股东及实际控制人高纪凡的一致行动人，郑重承诺如下：

　　（1）本人/本企业自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

　　（2）公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人/本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　（3）本人（适用于自然人）在公司任职期间，将向公司申报所持有的公司股份的变动情况。

　　（4）本人/本企业将严格遵循法律法规及政策的相关规定，如法律法规及政策规定未来发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。

　　（5）如本人/本企业违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人/本企业愿承担相应的法律责任。

　　3、其他股东

　　兴银成长、宏禹投资、融祺投资、当涂信实、晶旻投资、珠海企盛、兴璟投资、天崑投资、霍尔果斯企盛、常创投资、鼎晖弘韬、和润投资、源汇投资、实潇投资作为天合光能股份有限公司的股东，郑重承诺：

　　本企业自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。如法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。

　　如本企业违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。

　　4、高纪凡的亲属持有发行人股份的，比照高纪凡本人进行锁定的承诺

　　（1）高纪庆

　　本人作为天合光能股份有限公司控股股东、董事长、总经理及实际控制人高纪凡的亲属，郑重承诺如下：

　　①本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

　　②公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　③本人在公司任职期间，将向公司申报所持有的公司股份的变动情况。如法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　④上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后6个月内不转让本人持有的公司的股份。

　　⑤如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。

　　（2）高海纯

　　本人作为天合光能股份有限公司控股股东、董事长、总经理及实际控制人高纪凡的亲属，郑重承诺如下：

　　①本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

　　②公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　③如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。

　　（3）吴伟忠

　　本人作为天合光能股份有限公司控股股东、董事长、总经理及实际控制人高纪凡的亲属，郑重承诺如下：

　　①本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

　　②公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　③如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。

　　（4）吴伟峰

　　本人作为天合光能股份有限公司控股股东、董事长、总经理及实际控制人高纪凡的亲属，郑重承诺如下：

　　①本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

　　②公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　③如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。

　　二、关于持股及减持意向的承诺

　　1、控股股东及实际控制人

　　高纪凡作为天合光能股份有限公司控股股东及实际控制人，承诺：

　　（1）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　（2）本人减持公司股票的方式应符合相关法律、法规、规章的规定。

　　（3）本人减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（4）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票的发行价。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

　　（5）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人及本人的一致行动人将不会减持公司的股票。

　　（6）如果本人未履行上述承诺，则①本人持有的公司其余股票自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持；②本人因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（7）如果在锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本人在持有发行人股票锁定期届满后，优先考虑其他还款来源，在保持控制权不变的前提下，将综合考虑其他金融机构合作条件、届时公司业绩增长情况、资本市场环境等因素的基础上，合法合规适时减持所持部分发行人股份，合理安排偿还贷款，减持用途主要用于偿还贷款本息。

　　（8）如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果相关监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本人及本人的一致行动人在锁定或减持公司股票时将执行届时适用的最新监管规则。

　　2、控股股东及实际控制人的一致行动人

　　吴春艳、有则科技、常州锐创、常州携创、常州赢创、常州凝创、常州天创、盘基投资、天合星元、清海投资系天合光能股份有限公司控股股东及实际控制人高纪凡的一致行动人，承诺在作为高纪凡的一致行动人期间：

　　（1）如果在锁定期满后，本人/本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　（2）本人/本企业减持公司股票的方式应符合相关法律、法规、规章的规定。

　　（3）本人/本企业减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（4）如果在锁定期满后两年内，本人/本企业拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票的发行价。锁定期满后两年内，本人/本企业每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人/本企业名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人/本企业所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

　　（5）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人/本企业将不会减持公司的股票。

　　（6）如果本人/本企业未履行上述承诺，则①本人/本企业持有的公司其余股票自本人/本企业未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持；②本人/本企业因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。

　　（7）如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果相关监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本人/本企业在锁定或减持公司股票时将执行届时适用的最新监管规则。

　　3、5%以上股东

　　兴银成长、宏禹投资、融祺投资、当涂信实、珠海企盛和霍尔果斯企盛作为天合光能股份有限公司持股5%以上的股东，承诺：

　　（1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　（2）本企业减持公司股票的方式应符合相关法律、法规、规章的规定。

　　（3）本企业减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（4）如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票的发行价。锁定期满后一年内，本企业每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本企业名下的股份总数的50%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

　　（5）如果本企业未履行上述承诺，则①本企业持有的公司其余股票自本企业未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持；②本企业因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。

　　（6）如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果相关监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持公司股票时将执行届时适用的最新监管规则。

　　三、关于股价稳定的承诺

　　1、发行人

　　（1）启动股价稳定措施的前提条件

　　如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。

　　（2）稳定公司股价的具体措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购公司股份（以下简称“回购股份”）。公司应在10日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将根据相关的法律法规履行法定程序后实施回购股份 。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的110%。

　　公司单次用于回购公司股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，单一会计年度用于回购公司股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

　　公司回购股份应在公司股东大会批准并履行相关法定手续后的30日内实施完毕。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施回购股份。

　　回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司回购股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：

　　①公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　②如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　③上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

　　自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的对应承诺。

　　2、控股股东及实际控制人

　　高纪凡作为天合光能股份有限公司控股股东及实际控制人，承诺：

　　（1）启动股价稳定措施的前提条件

　　如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产且公司已履行稳定股价措施后公司股价仍持续低于每股净资产的（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。

　　（2）稳定公司股价的具体措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、增持时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的3个交易日后，本人开始实施增持公司股份的计划。

　　本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%。

　　本人单次用于增持公司股份的资金金额不低于自公司上市后本人累计从公司所获得税后现金分红金额的10%；单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后本人累计从公司所获得税后现金分红金额的30%。

　　本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起，30个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。

　　本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

　　①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　②本人将暂停领取应获得的公司现金分红，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　③不得转让公司股份。因继承（如有）、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

　　④如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　⑤上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

　　3、控股股东及实际控制人的一致行动人

　　吴春艳、有则科技、常州锐创、常州携创、常州赢创、常州凝创、常州天创、盘基投资、天合星元、清海投资系天合光能股份有限公司控股股东及实际控制人高纪凡的一致行动人，承诺：

　　（1）启动股价稳定措施的前提条件

　　如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产且公司已履行稳定股价措施后公司股价仍持续低于每股净资产的（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人/本企业将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。

　　（2）稳定公司股价的具体措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人/本企业应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、增持时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露本人/本企业增持公司股份的计划。在公司披露本人/本企业增持公司股份计划的3个交易日后，本人/本企业开始实施增持公司股份的计划。

　　本人/本企业增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%。

　　本人/本企业单次用于增持公司股份的资金金额不低于自公司上市后本人/本企业累计从公司所获得税后现金分红金额的10%；单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后本人/本企业累计从公司所获得税后现金分红金额的30%。

　　本人/本企业将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起，30个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人/本企业可不再实施增持公司股份。

　　本人/本企业增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人/本企业增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人/本企业未采取上述稳定股价的具体措施，本人/本企业承诺接受以下约束措施：

　　（1）本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）本人/本企业将暂停领取应获得的公司现金分红，直至本人/本企业按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　（3）不得转让公司股份。因继承（如有）、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

　　（4）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。

　　（5）上述承诺为本人/本企业真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

　　4、董事（不含独立董事及未在公司内部任职的董事）、高级管理人员

　　（1）启动股价稳定措施的前提条件

　　如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产且公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已履行稳定股价措施后公司股价仍持续低于每股净资产的（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。

　　（2）稳定公司股价的具体措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

　　本人购买公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%。

　　本人单次用于增持公司股份的资金金额不低于本人自公司上市后在担任董事、高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的10%，单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后在担任董事、高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的30%。

　　本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起，30个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。

　　本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

　　①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　②本人将停止在公司领取薪酬（如有），直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　③本人将暂停领取应获得的公司现金分红（如有），直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　④不得转让公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

　　⑤如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　⑥上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

　　四、关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺

　　1、发行人

　　本公司因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　如本公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应按照二级市场价格回购公司首次公开发行的全部新股。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后10日内启动回购股份的措施。

　　如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、依法赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　2、控股股东及实际控制人

　　高纪凡作为天合光能股份有限公司控股股东及实际控制人，承诺：

　　天合光能股份有限公司为本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　如公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司按照二级市场价格回购公司首次公开发行的全部新股。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后10日内启动回购股份的措施。

　　如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、依法赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　3、控股股东及实际控制人的一致行动人

　　吴春艳、有则科技、常州锐创、常州携创、常州赢创、常州凝创、常州天创、盘基投资、天合星元、清海投资系天合光能股份有限公司控股股东及实际控制人高纪凡的一致行动人，承诺：

　　天合光能股份有限公司为本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　如公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本企业将督促公司按照二级市场价格回购公司首次公开发行的全部新股。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后10日内启动回购股份的措施。

　　如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人/本企业将本着简化程序、积极协商、依法赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　4、董事、监事、高级管理人员

　　本人作为天合光能股份有限公司的董事/监事/高级管理人员，郑重承诺：

　　公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、依法赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　5、保荐机构（主承销商）

　　华泰联合证券作为天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），郑重承诺：

　　华泰联合证券有限责任公司为天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的招股说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，拟对公司首次公开发行A股股票摊薄即期回报的风险采取相关的填补措施，并要求相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体内容如下：

　　1、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成募投资金到位后，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加。但是由于铜川光伏发电技术领跑基地宜君县天兴250MWp光伏发电项目、晶硅、太阳能电池和光伏组件技改及扩建项目等项目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年，公司每股收益受股本摊薄影响，相对上年度有所下降。

　　2、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。

　　3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及相关方面储备情况

　　（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品业务包括单、多晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统业务包括电站业务及系统产品业务；智慧能源业务包括光伏发电及电站的运维服务，智能微网，多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。

　　公司本次科创板上市募集资金拟投资的项目与公司目前的主要业务、核心技术存在较为紧密的关联性。项目的设计既注重于壮大公司目前的主营业务，亦兼顾公司未来的发展战略。

　　本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系分析详见招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。

　　（2）公司在本次募集资金投资项目相关方面的储备情况

　　公司一直专注于光伏产品、光伏系统、智慧能源的研发及生产，依托于突出的品牌效应、渠道优势和研发实力，公司积累了丰富的行业经验并通过自行培养、优秀人才引进等方式，建立了成熟稳定而经验丰富的技术和销售团队，人才梯队建设机制完善，为本次募投项目的实施提供丰富的人员储备。在此基础上，公司将积极引进先进的管理模式和高素质的管理人才，制定符合企业高速发展的战略规划，建立更为严格有效的管理制度和内部控制制度，提高公司运营管理及资金管理的效率，充分发挥业务发展后的规模效益。

　　公司以光伏科学与技术国家重点实验室和新能源物联网产业创新中心等平台为依托，在核心技术及研发上具有领先优势。公司凭借对行业未来深入的解读能力，前瞻性地布局了行业未来的技术，并不断保持技术上的创新，在电池组件技术、面向系统解决方案的产品开发以及智慧能源等领域进行了丰富的技术储备，有利于本次募集资金投资项目的顺利实施

　　4、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　为保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高发行人未来的回报能力，发行人拟通过以下措施，增厚未来收益，提高股东回报。

　　（1）提高日常运营效率，降低运营成本

　　在提高日常运营效率方面，发行人将努力提高资金的使用效率，加强内部控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率；在降低运营成本方面，发行人将节省各项费用支出，降低发行人运营成本，并全面有效地管控风险，提升经营业绩。

　　（2）强化募集资金管理

　　发行人已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。发行人将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理合法的使用。

　　（3）加快募投项目的投资进度

　　本次公开发行募集资金到位后，发行人将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升发行人盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，发行人拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增加项目的相关人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（4）完善利润分配政策，强化投资者回报

　　本次发行完成后，发行人将严格按照法律法规和本次发行后适用的《公司章程》等规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，尤其是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。

　　5、相关主体的承诺

　　（1）公司控股股东及实际控制人，控股股东及实际控制人的一致行动人的承诺

　　①不越权干预公司经营管理活动；

　　②不侵占公司利益；

　　③督促公司切实履行填补回报措施。

　　④若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。

　　（2）公司董事、高级管理人员的承诺

　　本人作为公司的董事/高级管理人员，兹作出承诺如下：

　　①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　②对本人的职务消费行为进行约束；

　　（下转C4版）