中山证券有限责任公司关于深圳市联赢激光股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见

　　上海证券交易所：

　　根据贵所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）等相关规定，中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“联赢激光”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对联赢激光本次发行引进战略投资者进行了核查。具体情况及保荐机构（主承销商）的专项核查意见如下：

　　一、战略配售基本情况

　　（一）战略配售数量

　　本次拟公开发行股票7,480万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为374万股，占本次发行数量的5%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　（二）战略配售对象

　　本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司，跟投机构为深圳锦弘劭晖投资有限公司（以下简称“锦弘劭晖”），无其他战略投资者安排。

　　1、锦弘劭晖（保荐机构相关子公司跟投）

　　（1）基本情况

　　跟投主体锦弘劭晖经证监会、深圳监管局同意、中山证券董事会批准并经深圳市市场监督管理局登记设立，其主营业务为股权投资、科创板跟投等另类投资业务。

　　（2）控股股东和实际控制人

　　中山证券有限责任公司持股比例为100%，是锦弘劭晖的控股股东。中山证券有限责任公司是锦弘劭晖的实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《业务指引》第八条第（四）款的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：参与跟投的保荐机构相关子公司。”锦弘劭晖为中山证券设立的另类投资子公司，可以从事科创板跟投业务，具备战略投资者配售资格。

　　（4）关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日, 锦弘劭晖是主承销商为中山证券有限责任公司全资子公司，锦弘劭晖与主承销商存在关联关系；与发行人深圳市联赢激光股份有限公司无关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据锦弘劭晖的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查锦弘劭晖最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，锦弘劭晖的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（三）参与数量

　　1、根据《业务指引》，锦弘劭晖预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　具体比例和金额将在2020年6月8日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　2、拟参与本次战略配售投资者名单如下：

　　本次共有1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为374万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　（四）限售期限

　　锦弘劭晖承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　（五）战略配售协议

　　发行人已与锦弘劭晖签署《深圳市联赢激光股份有限公司战略投资者战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），本次发行中，锦弘劭晖同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购价格及总金额按照上交所相关规定执行。

　　二、战略投资者的选取标准和配售资格

　　（一）战略投资者选择标准相关法规及制度

　　《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　锦弘劭晖作为保荐机构（主承销商）中山证券有限责任公司的全资子公司，为参与跟投的保荐机构另类子公司，符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　（二）保荐机构相关子公司跟投相关法规及制度

　　1、《实施办法》第十八条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。”

　　2、《业务指引》第七条第二款规定：“保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”

　　3、《业务指引》第十五条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

　　保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”

　　三、是否存在禁止性配售情况

　　根据发行人及本次发行战略投资者锦弘劭晖提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、律师核查意见

　　广东华商律师事务所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、保荐机构（主承销商）的核查情况

　　1、保荐机构（主承销商）对锦弘劭晖工商登记文件、实缴股本银行凭证、董事会决议、批复、《战略配售协议》等文件进行核查，本次发行的战略投资者为保荐机构另类投资子公司（即跟投主体）锦弘劭晖，战略配售的基本情况符合《实施办法》、《业务指引》及《业务规范》的相关规定。

　　2、锦弘劭晖作为保荐机构中山证券依法设立的从事跟投业务的另类投资子公司，跟投主体参与本次战略配售，为科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度的法定要求，其战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等相关规定。

　　3、锦弘劭晖参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为374万股，未超出《业务指引》第十八条规定的跟投认购股票数量上限（即公开发行数量的5%）。

　　4、本次发行1名战略投资者参与战略配售，初始战略配售比例为发行公开发行股份的5%（即不超过公开发行数量的5%），符合《实施办法》第十六条第三款和《业务指引》第六条第一款关于参与本次发行战略投资者应不超过10名且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求，合法有效。

　　5、锦弘劭晖承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；限售期届满后，锦弘劭晖对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定执行。跟投主体参与战略配售认购股票的限售期符合《业务指引》第十九条的规定，合法有效。

　　6、发行人的本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条、第二十二条及第二十四规定的禁止性情形，也不存在《实施办法》、《业务指引》及《业务规范》规定的其他禁止性情形。

　　综上所述，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行战略配售为保荐机构子公司跟投；本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；锦弘劭晖符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者锦弘劭晖配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形；锦弘劭晖承诺跟投的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与战略投资者签订的战略配售协议合法有效；锦弘劭晖已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。

　　中山证券有限责任公司

　　2020年6月 9日