联创电子科技股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2020-070

　　债券代码：112684             债券简称：18联创债

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，具体情况如下：

　　一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2019年3月26日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2019年3月27日至2019年4月8日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏进行公示，并于2019年4月9日披露了《第七届监事会第三次会议决议公告》。

　　2、公司于2019年4月12日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2019年4月13日披露了《联创电子关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、公司于2019年5月20日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　4、公司根据《上市公司股权激励管理办法》、以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，并于2019年6月10日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

　　5、公司于2020年5月18日召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次修订后的激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；监事会认为，公司此次对《公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的修订不会导致提前行权、解除限售，符合相关法律规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　6、公司于2020年6月8日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。

　　二、股票期权调整的主要内容

　　1、调整事由

　　公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，以公司总股本550,787,263股减去公司回购专户2,440,000股后548,347,263股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发现金股利24,675,626.83元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。该利润分配方案已于2019年6月27日实施完毕。

　　公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，以未来实施2019年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专户股数（2,440,000）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。该利润分配方案已于2020年5月29日实施完毕。

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》有关规定，公司需要对2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整。

　　2、股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、增发新股等事项，股票期权数量不做调整。

　　3、行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　根据上述调整方法，经过本次调整后，2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由12.62元/份调整为7.44元/份。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司2018年度权益分派方案和2019年度权益分派方案分别于2019年6月27日和2020年5月29日实施完毕，公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　综上，我们同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，对2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反相关法律、法规和规范性文件的规定，决策审批程序合法、合规。

　　因此，同意公司调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格。

　　六、法律意见书结论性意见

　　本所律师认为：

　　1、公司本激励计划股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售、股票期权行权价格调整、股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。本次股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注销尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　2、本次股权期权行权价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。

　　3、本激励计划授予的股票期权第一期等待期与限制性股票第一期限售期已届满，授予的股票期权行权条件及限制性股票解除限售条件已成就，首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与解除限售的限制性股票数量及股票期权的行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　4、公司本次股票期权注销、限制性股票回购价格调整及回购注销符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。公司尚需在股东大会审批通过后，就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、《华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司

　　二零二零年六月九日