阳光城集团股份有限公司关于调整2018年股权激励计划首次授予及预留部分行权价格的公告

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2020-143

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、2018年股权激励计划实施情况概要

　　2018年7月9日，公司第九届董事局第四十次会议、第八届监事会第十一次审议通过《2018年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，公司独立董事及公司监事均发表了同意的意见。公司通过官方网站公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单的公示情况和核查情况进行了说明，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法有效。

　　2018年7月25日，公司2018年第十三次临时股东大会审议通过《2018年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　（一）首次授予部分的实施情况

　　2018年9月19日，公司第九届董事局第四十六次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于对公司2018年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》等议案，公司首次授予的激励对象由原442人调整为424人，股票期权授予日为2018年9月21日，行权价格为6.16元/股（详见公告2018-211、2018-212）。

　　2019年9月12日，公司第九届董事局第七十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》，由于公司已实施2018年度利润分配与分红派息方案，根据本次激励计划有关规定，同意将首次授予期权的行权价格由6.16元/股调整为6.10元/股；审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权事宜的议案》，鉴于本次激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件已经成就，同意358名激励对象合计6,438.75万份期权在第一个行权期内获得行权资格（详见公告2019-232）。

　　（二）预留部分的实施情况

　　2019年7月19日，公司第九届董事局第六十五次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，并确定2019年7月19日为授予日，向184名激励对象授予全部预留的6,400万份股票期权，行权价格为6.89元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留股票期权事宜发表了独立意见（详见公告2019-179）。

　　二、本次调整事由及调整方法

　　（一）本次价格调整事由

　　2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过公司2019年度利润分配方案，具体方案为：公司2019年末总股本4,081,996,565股，扣除不享受股东红利的公司回购股数24,300,509股后股本数为4,057,696,056股，以此为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，留存未分配利润转入以后年度分配。

　　自分配预案披露至实施期间，公司总股本由4,081,996,565股增加至4,094,316,315股，均由2018年股权激励计划激励对象行权所致。截至权益分派实施公告日，公司总股本为4,094,316,315股，公司开立的回购专用证券账户持有公司股票24,300,509股，公司总股本减去回购专户上已回购股份后的股本基数为4,070,015,806股。因公司回购股份不参与分红，权益分派按扣除回购专户上已回购股份后的股本4,070,015,806股为基数进行权益分派，派发现金股利总金额811,539,211.20元不变，每10股分配比例为1.993946（元/股）=811,539,211.20（元）/4,070,015,806×10（股）。

　　（二）价格调整方法

　　依据《公司2018年股票期权激励计划》第九点的约定，若在本计划草案公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　2018年股权激励计划首次授予期权的每份行权价格为6.10元/股，预留部分期权的每份行权价格为6.89元/股。根据以上调整方法，董事局同意2018年股权激励计划首次授予期权的行权价格调整为6.10-0.1993946=5.90元/股, 预留部分期权的行权价格调整为6.89-0.1993946=6.69元/股。

　　三、本次股权激励计划股票期权的行权价格调整对公司的影响

　　本次对公司股权激励计划股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事对调整公司2018年股权激励计划首次授予及预留部分行权价格的独立意见

　　公司独立董事认为：公司董事局本次调整股票期权激励计划首次授予及预留部分行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《2018年股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。因此，公司独立董事同意调整公司2018年股权激励计划首次授予及预留部分行权价格。

　　五、律师法律意见书结论性意见

　　德恒上海律师事务所律师认为：公司就本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；本次对首次授予及预留部分期权行权价格的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事局第三次会议决议；

　　2、公司独立董事意见；

　　3、德恒上海律师事务所出具的法律意见书。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月九日