科华恒盛股份有限公司关于控股股东股份协议转让的提示性公告

　　证券代码：002335        证券简称：科华恒盛         公告编号：2020-041

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动不涉及公司控股股东变更，公司控股股东仍为厦门科华伟业股份有限公司（以下简称“科华伟业”、“转让方”或“甲方”）。本次协议转让完成后，公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司持有公司股份比例由31.73%减少至21.73%。

　　2、本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让的基本情况

　　科华恒盛股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年6月5日接到公司控股股东科华伟业的通知，科华伟业与北京龙晟投资管理有限公司（以下简称：“北京龙晟”）、上海庞增投资管理中心（有限合伙）（以下简称：“上海庞增”）分别签署了《股份协议转让书》，科华伟业将其持有的公司无限售流通股27,151,024股股份（占公司总股本的10.00%）分别协议转让给北京龙晟13,575,512股股份（占公司总股本的5.00%）、上海庞增13,575,512股股份（占公司总股本的5.00%）。

　　本次交易以《股份协议转让书》签订日的前一交易日（2020年6月4日）公司股票二级市场收盘价为基准，转让价格确定为每股人民币17.87元，转让价款合计为人民币485,188,798元。

　　二、本次权益变动前后持股情况

　　（注：陈成辉先生系公司实际控制人、科华伟业的控股股东，与科华伟业互为一致行动人。）

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变更。

　　三、转让双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、公司名称：厦门科华伟业股份有限公司

　　2、法定代表人：陈成辉

　　3、统一社会信用代码：913502007692679949

　　4、注册资本：2,337万元人民币

　　5、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　6、注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼304-3

　　7、成立日期：2005-03-01

　　8、经营范围：资产管理、投资管理、投资顾问咨询。

　　（二）受让方北京龙晟基本情况

　　北京龙晟与科华伟业签署了《股份协议转让书》，科华伟业拟将其持有的公司13,575,512股股份（占公司股份总数的5.00%）协议转让给北京龙晟。北京龙晟的基本情况具体如下：

　　1、名称：北京龙晟投资管理有限公司

　　2、法人：滕刚

　　3、统一社会信用代码：91110117MA01NG525R

　　4、注册资本：2,000万元人民币

　　5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　6、注册地址：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802-1931室

　　7、成立日期：2019年11月04日

　　8、经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、北京龙晟投资管理有限公司及其法人与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。通过本次协议转让，北京龙晟持有公司股份比例将达到总股本的5.00%，在本次权益变动前北京龙晟未持有上市公司股份。

　　（三）受让方上海庞增基本情况

　　上海庞增投资管理中心（有限合伙）作为庞增添益3号私募投资基金（以下简称“添益3号基金”）的基金管理人，代表添益3号基金与科华伟业签署了《股份协议转让书》，科华伟业拟将其持有的公司13,575,512股股份（占公司股份总数的5.00%）协议转让给上海庞增作为基金管理人的添益3号基金。上海庞增的基本情况具体如下：

　　1、名称：上海庞增投资管理中心（有限合伙）

　　2、执行事务合伙人：李辉

　　3、统一社会信用代码：913101133325048031

　　4、出资数额：1,000万元人民币

　　5、公司类型：有限合伙企业

　　6、注册地址：上海市宝山区河曲路118号6983室

　　7、成立日期：2015年3月25日

　　8、经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、上海庞增投资管理中心（有限合伙）及其法人与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。通过本次协议转让，上海庞增作为基金管理人的添益3号基金持有公司股份比例将达到总股本的5.00%。在本次权益变动前上海庞增及其管理的庞增添益3号私募投资基金均未持有上市公司股份。

　　四、股份协议转让书主要内容

　　（一）科华伟业与北京龙晟签署的《股份协议转让书》主要内容如下：

　　1、协议转让双方

　　甲方（转让方）：厦门科华伟业股份有限公司

　　乙方（受让方）：北京龙晟投资管理有限公司

　　2、标的股票

　　甲方、乙方同意按照《股份协议转让书》的条款转让，受让甲方持有的科华恒盛股份无限售流通股13,575,512股（占公司股份总数的5.00%）。

　　3、转让价格及支付方式

　　（1）经甲乙双方协商确定：每股转让价格为【17.87】元/股（协议书签署前一交易日收盘价的90%），合计股份转让总价款为人民币【242,594,399】元（大写：人民币贰亿肆仟贰佰伍拾玖万肆仟叁佰玖拾玖元整）。

　　（2）甲乙双方一致同意，在本次协议转让获得深圳证券交易所批准且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续之后五个工作日内，乙方需支付给予甲方人民币【242,594,399】元股份转让价款。

　　4、标的股票过户

　　甲方、乙方应在本协议书签订后的四个月内向深圳证券交易所申请办理目标股份的协议转让。在获得深圳证券交易所批准后的两个月内，甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。

　　5、本协议生效

　　协议由甲乙双方签字或盖章之日起正式产生法律效力。

　　（二）科华伟业与上海庞增签署的《股份协议转让书》主要内容如下：

　　1、协议转让双方

　　甲方（转让方）：厦门科华伟业股份有限公司

　　乙方（受让方）：上海庞增投资管理中心（有限合伙）（作为庞增添益3号私募投资基金的基金管理人，代表添益3号基金与甲方签署本协议。）

　　2、标的股票

　　甲方、乙方同意按照《股份协议转让书》的条款转让，受让甲方持有的科华恒盛股份无限售流通股13,575,512股（占公司股份总数的5.00%）。

　　3、转让价格及支付方式

　　（1）经甲乙双方协商确定：每股转让价格为【17.87】元/股（协议书签署前一交易日收盘价的90%），合计股份转让总价款为人民币【242,594,399】元（大写：人民币贰亿肆仟贰佰伍拾玖万肆仟叁佰玖拾玖元整）。

　　（2）甲乙双方一致同意，在本次协议转让获得深圳证券交易所批准且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续之后五个工作日内，乙方作为基金管理人的添益3号基金需支付给予甲方人民币【242,594,399】元股份转让价款。

　　4、标的股票过户

　　甲方、乙方应在本协议书签订后的四个月内向深圳证券交易所申请办理目标股份的协议转让。在获得深圳证券交易所批准后的两个月内，甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。

　　5、本协议生效

　　协议由甲乙双方签字或盖章之日起正式产生法律效力。

　　五、股份锁定相关承诺及履行情况

　　1、首次公开发行时关于股份锁定的承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接（间接）持有的发行人的股份，也不由其回购该部分股份。”截至本公告披露之日，该承诺已履行完毕。

　　2、科华伟业曾于2011年12月30日通过二级市场增持了公司股份，并承诺在增持期间及法定期限内，不减持其所持有的公司股份。截至本公告披露之日，该承诺已履行完毕。

　　3、科华伟业曾于2015年7月21日通过二级市场增持了公司股份，并承诺本次增持的公司股份在增持后六个月内不减持。截至本公告披露之日，该承诺已履行完毕。

　　截止本公告日，科华伟业严格履行相关承诺，未出现违反上述承诺的情形，本次股份协议转让亦未违反上述承诺。

　　六、本次股份转让对公司的影响

　　本次协议转让后，科华伟业和陈成辉先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司日常的经营决策不会产生重大影响。

　　七、其他相关说明

　　1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。

　　2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　3、经在最高人民法院网查询，北京龙晟及上海庞增均不属于失信被执行人。  4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，

　　相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日

　　刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《简式权益变动报告书（一）》、

　　《简式权益变动报告书（二）》和《简式权益变动报告书（三）》。

　　5、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　（一）科华伟业与北京龙晟及上海庞增分别签署的《股份协议转让书》；

　　（二）科华伟业、北京龙晟及上海庞增分别编制的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司董事会

　　2020年6月9日