深圳市禾望电气股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告

　　证券代码：603063             证券简称：禾望电气             公告编号：2020-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日召开了2020年第四次临时董事会会议和2020年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、 2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2019年1月12日至2019年1月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月23日出具了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2019年2月20日，公司召开2019年第二次临时董事会会议和2019年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2019年3月23日，公司公告了《2019年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权与限制性股票的登记工作，向277名激励对象授予1,033.00万股股票期权，向271名激励对象授予1,089.00万股限制性股票。本次激励计划授予的股票期权行权价格为6.98元/股，限制性股票授予价格为3.49元/股。

　　6、2019年5月17日，2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,890,000股为基数，每股派发现金红利0.015元（含税）。鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年6月6日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2019年11月20日召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.98元/股调整为6.965元/股，限制性股票的回购价格由3.49元/股调整为3.475元/股。

　　7、2019年11月20日，公司召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中12人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中10人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权315,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票225,000股，回购价格为3.475元/股。

　　8、2020年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中3人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权110,000 股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票85,000股，回购价格为 3.475 元/股。

　　9、2020年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　10、2020年5月18日，2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.016元（含税）。鉴于公司2019年年度权益分派已于2020年6月3日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2020年6月8日召开2020年第四次临时董事会会议和2020年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.965元/股调整为6.949元/股，限制性股票的回购价格由3.475元/股调整为3.459元/股。

　　二、 关于调整本激励计划相关事项的说明

　　1、调整事由

　　2020年5月18日，2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.016元（含税）。鉴于公司2019年年度权益分派已于2020年6月3日实施完成，根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。

　　2、股票期权行权价格的调整方法

　　根据《激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”的相关规定：“若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　因此，公司本次股票期权行权价格调整为P=P0-V=6.965-0.016=6.949元/股。

　　3、限制性股票回购价格的调整方法

　　根据《激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，公司本次限制性股票回购价格调整为P=P0-V=3.475-0.016=3.459元/股。

　　综上所述，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.965元/股调整为6.949元/股，限制性股票的回购价格由3.475元/股调整为3.459元/股。上述调整事宜经公司2019年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　根据《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-040）规定，公司第一个行权期拟行权股票期权数的行权价格为6.965元/股，由于第一个行权期股票期权尚未行权，根据《激励计划》相关规定，第一个行权期拟行权股票期权的行权价格需调整为6.949元/股。

　　根据《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-039）规定，由于两名原激励对象离职，公司需按照回购价格（3.475元/股）回购注销其已获授尚未解除限售的限制性股票（85,000股）。由于该部分限制性股票尚未实际完成回购注销，以此同时，公司实施了2019年度利润分配方案。因此，根据《激励计划》相关规定，该部分限制性股票回购价格调整为3.459元/股，拟用于本次回购的资金总额为294,015元。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、 监事会意见

　　公司监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，系因公司2019年年度权益分派已于2020年6月3日实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司股东利益的情况。据此，监事会同意本次股票期权的行权价格由6.965元/股调整为6.949元/股，限制性股票的回购价格由3.475元/股调整为3.459元/股。

　　五、 独立董事意见

　　鉴于公司2019年年度权益分派已于2020年6月3日实施完成，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）的相关规定，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。本次调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。

　　因此，我们同意本次股票期权的行权价格由6.965元/股调整为6.949元/股，限制性股票的回购价格由3.475元/股调整为3.459元/股。

　　六、 法律意见书的结论意见

　　综上所述，北京市天元（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见出具日，本次调整事项已取得必要的批准和授权，本次激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，且关联董事均回避表决。

　　七、 备查文件

　　1、2020年第四次临时董事会会议；

　　2、2020年第三次临时监事会会议；

　　3、独立董事关于公司2020年第四次临时董事会会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司董事会

　　2020年6月9日