陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 关于召开广电转债2020年第一次债券持有人会议的通知

　　证券代码：600831           证券简称：广电网络     编号：临2020-037号

　　转债代码：110044           转债简称：广电转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、截止债权登记日2020年6月15日下午收市时登记在册的广电转债持有人均有权出席本次会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

　　2、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　3、经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　经中国证监会《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]41号）核准，公司于2018年6月27日向社会公开发行800万张可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，发行总额80,000万元，期限6年。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》、《可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，董事会提议召开广电转债2020年第一次债券持有人会议。现就本次债券持有人会议相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议届次：广电转债2020年第一次债券持有人会议

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议时间：2020年6月24日（周三）13:30

　　4、会议地点：陕西省西安市曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦25楼公司会议室

　　5、会议召开方式：以现场会议方式召开

　　6、会议表决方式：以记名方式投票表决

　　7、会议债权登记日：2020年6月15日

　　8、会议出席对象：

　　（1）截止债权登记日2020年6月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司可转换公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司可转换公司债券持有人；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）其他人员。

　　二、会议审议事项

　　《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”投资总额及投资构成调整的议案》。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式

　　凡符合条件的公司可转换公司债券持有人请持如下资料以现场或传真方式办理会议登记手续：

　　（1）持有人为自然人的，本人亲自出席会议的，应持本人身份证、持有本次未偿还债券的上海证券交易所证券账户卡；委托代理人出席的，代理人须持有双方身份证、被代理人出具的授权委托书、被代理人持有本次未偿还债券的上海证券交易所证券账户卡。

　　（2）持有人为法人的，法定代表人或负责人亲自出席会议的，应持本人身份证、法定代表人或负责人资格的有效证明、法人营业执照复印件（加盖公章）、持有本次未偿还债券的上海证券交易所证券账户卡复印件（加盖公章）；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、被代理人（或其法定代表人、负责人）出具的授权委托书、被代理人身份证、被代理人持有本次未偿还债券的上海证券交易所证券账户卡复印件（加盖公章）、被代理法人单位营业执照复印件（加盖公章）。

　　2、登记时间

　　2020年6月19日（周五）09:00-12:00、13:30-17:00

　　3、登记地点

　　西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦22楼公司证券投资部

　　四、会议表决程序和效力

　　1、会议议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的广电转债（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　3、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　4、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规和公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联 系 人：杨  晟

　　联系电话：029-87991257

　　联系传真：029-87991266

　　电子邮箱：600831@china.com

　　2、会议会期半天，食宿、交通等费用自理。

　　特此公告。

　　陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年6月8日

　　附件1：                      授权委托书

　　陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月24日召开的贵公司广电转债2020年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

　　委托人持有“广电转债”（面值为人民币100元）的债券张数：_____张

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　授权期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

　　委托日期：    年  月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：

　　陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

　　广电转债2020年第一次债券持有人会议资料

　　议题           关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目

　　“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”

　　投资总额及投资构成调整的议案

　　经中国证监会核准，公司于2018年6月27日向社会公开发行8亿元可转换公司债券，募集资金全部用于公司“秦岭云”融合业务系统建设项目。公司拟结合项目前期投资建设进度、市场推广、用户发展的实际情况以及技术、业务发展的方向和规划，对项目投资总额、内部投资构成以及建设期进行调整。本次调整是对项目投资总额、结构和期限进行的优化完善，募集资金仍然全部用于“秦岭云”项目建设。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]41号）核准，公司于2018年6月27日向社会公开发行面值总额8亿元可转换公司债券，期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额800,000,000.00元，扣除承销及保荐费11,024,000.00元后，实际收到募集资金788,976,000.00元。2018年7月3日，募集资金足额划至公司指定的资金账户，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字（2018）0046号《验资报告》。

　　上述募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司西安新城支行、交通银行股份有限公司西安西稍门支行开立的募集资金专项账户。公司已经按照有关规定与两家银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金专户开立及开立时的存储情况如下：

　　截至2020年5月末，公司使用募集资金直接投入募投项目——“秦岭云”融合业务系统建设项目31,121.76万元，募集资金余额49,385.86万元（包括累计收到的募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理的投资收益），其中，募集资金专户余额3,385.86万元，使用闲置募集资金补充流动资金30,000万元，使用闲置募集资金进行现金管理16,000万元。

　　二、募投项目基本情况

　　1、项目概况

　　“秦岭云”融合业务系统建设项目由公司2017年规划设计并启动建设，项目建设地为陕西省城市城区，项目建设期四年（2017年-2020年），建设目标是实现陕西省城市光纤网络覆盖485万户。项目计划总投资25.08亿元，包括：建设投资22.93亿元，建设期利息1.65亿元，流动资金5,000万元。项目建设投资计划及构成如下：

　　单位：万元

　　2、项目进展情况

　　截止2020年5月末，“秦岭云”融合业务系统建设项目累计使用募集资金投资金额31,121.76万元，实际建成城区光网覆盖用户275万户，发展城区秦岭云用户70万户。募投项目实际投资进度和用户发展滞后于项目原定计划，主要原因为：一是考虑到全国一网整合要求“统一建设、统一管理、统一标准、统一品牌”的实际情况以及广电5G等技术演进和迭代的方向，公司减缓项目投资节奏；二是受行业环境变化、市场竞争加剧影响，公司“秦岭云”业务推广和用户发展未达预期，公司从效益投资角度出发，主动控制项目投资额度和进度；三是公司从成本节约角度出发，通过复用资源、降低网络平台建设相关设备器材采购价格等手段使项目投资金额得到一定程度压降。

　　3、本次调整的决策程序

　　本次调整事项经公司总经理办公会研究，董事会战略委员会、审计委员会审阅后提请董事会审议。2020年6月8日，公司第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”投资总额及投资构成调整的议案》。独立董事、保荐机构中信建投发表同意意见。该议案还需提交股东大会、债券持有人会议审议。

　　三、募投项目拟调整情况

　　本次公司拟将“秦岭云”融合业务系统建设项目总投资由原25.08亿元调减为13.69亿元，建设期由四年（2017年-2020年）增加到五年（2017年-2021年），城市区域光纤覆盖用户规模由485万户调减为385万户。

　　1、项目调整原因

　　公司所处广电行业近年在政策、市场、技术等方面都发生了前所未有的重大变化。2018年以来媒体融合发展上升到国家战略，做大做强主流舆论成为宣传思想领域的重大政治任务，更是广播电视部门必须面对的现实课题。2019年1月，中宣部、广电总局发布县级融媒体中心建设规范。2019年6月，中国广播电视网络有限公司（简称“中国广电”）取得5G牌照。2020年2月，中宣部等九部委印发《全国有线电视网络整合发展实施方案》，提出以行政推动、市场运作形式，由中国广电牵头主导，联合省级网络公司、战略投资者共同发起组建中国广电网络股份公司，实现全国有线电视网络的统一运营管理，建设具有广电特色的5G网络,实现“全国一网”和5G的融合发展。对此，公司积极应对、顺势而为调整战略目标和业务转型方向，“秦岭云”融合系统建设项目作为公司重点项目，也应结合实际做出调整。本次调整主要基于以下考虑：

　　一是项目建设适应全国一网整合和5G建设趋势要求。全国有线电视网络整合和5G建设一体化进程明显加快，5G生态建设和媒体融合摆在了更加突出的位置。本次调整紧跟行业技术演进趋势，适当放缓城市光纤网络覆盖进程，按照中国广电5G试点城市建设要求，参与开展5G试点项目，实现试点区域广电5G网络覆盖。

　　二是项目规划适应公司战略定位。公司规划完成平台云化、网络IP化、终端智能化升级改造，全面提升有线电视网络传输、运营、管理、服务的智能化水平；升级大屏、拓展小屏、实现跨屏，促进有线电视网络与融合媒体、5G移动网等新兴业务和传播渠道的相互融通和协同服务；加强数据共享和数据驱动，实现从数字化、IP化到数据化运营转型。本次调整增加融媒体、云化平台、5G试点、西咸IDC数据中心等建设内容，符合公司“立足党媒政网为核心范畴的一个云端IT企业”定位和“智慧新广电”总体目标要求。

　　三是项目发展适应公司转型发展方向。公司以平台化、云化、互联网化、大数据为主要投资方向，本次调整增加融媒体、5G试点、西咸IDC数据中心等建设内容，以上均是公司基于秦岭云平台拓展新业务、实现转型发展的重点内容。

　　四是项目投资适应公司发展现状。公司充分利用现有光缆网络资源，在招标采购环节降低设备采购价格，使得单户覆盖改造建设成本下降。因5G、IPv6、大数据、云计算等技术更新迭代，市场竞争进一步加剧，与用户发展相关的平台、网络投资放缓，投资总额因此调减。

　　2、项目调整具体情况

　　本次公司拟将“秦岭云”融合业务系统建设项目总投资由原25.08亿元调减为13.69亿元，其中：建设投资由22.93亿元调减为12.19亿元，建设期利息由1.65亿元调减为1亿元，流动资金5,000万元不变。建设期由四年（2017年-2020年）增加到五年（2017年-2021年）。建设投资具体调整情况如下：

　　单位：万元

　　3、项目建设投资构成调整说明

　　（1）调增“秦岭云”云平台投资额度11,192.43万元，主要用于融媒体中心平台建设，包括融媒体中央厨房及舆情监测系统、融媒体中心系统安全建设、省台融媒体中心、陕西省秦岭云融媒体统一平台、陕西省秦岭云闪视频视听新媒体平台等，有利于公司基于“秦岭云”云平台拓展媒体融合业务。

　　（2）调减“秦岭云”承载网、传输网、接入网、管道等“管”投资额度138,122.21万元，主要原因：一是公司充分利用现有光缆网络资源，在招标采购环节降低设备采购价格，使得单户接入网覆盖改造建设成本下降；二是将城市区域光纤覆盖用户规模由485万户调减为385万户，相应缩减投资额度；三是按照中国广电5G试点城市建设要求，参与开展5G试点项目，在西安、延安等地建设5G试验网，通过调整项目网络建设技术规划及实施方案，使新建网络能够适用新技术拓展新业务，提升网络长期可持续运营支撑能力；四是通过改造、优化平台CDN等相关系统，充分复用现有平台能力，减少新增投资。

　　（3）调增“秦岭云”基础配套设施投资额度16,000.73万元，主要用于西咸IDC数据中心机电设备配置。西咸IDC数据中心项目于2018年启动，项目一期计划2020年建成并投入运营，可以为公司“秦岭云”项目新业务拓展提供核心机房等重要基础支撑保障，有利于公司基于“秦岭云”平台部署高速互联网接入、融媒体、大数据、云计算、智慧家庭、智慧城市等新业务。西咸IDC数据中心原定由公司控股子公司投资建设，考虑到数据中心对公司现有业务支撑及新业务发展基础保障的重要性，现调整为由本公司直接投资，并纳入“秦岭云”基础配套设施建设内容。

　　（4）调增“秦岭云”终端投资额度3,518.40万元，主要是调整“秦岭云”终端供应模式，将原先全部由合作方提供终端、双方业务分成的模式，调整为合作分成和自采终端相结合的方式，便于灵活开展业务、发展用户。

　　4、项目调整后的财务分析

　　项目调整后，以运营期10年测算，项目总收入为46.08亿元，税后财务内部收益率为8.75%，静态投资回收期为7.52年。

　　四、本次调整后项目的风险及对策分析

　　1、政策风险及对策。全国一网整合进程加快，公司现有技术标准和技术架构是否符合中国广电统一标准尚不确定，光网建设标准和建设进度是否符合中国广电要求也不确定。针对该风险，计划采取以下对策：一是本次项目调整适当放缓光网建设进度；二是尽快对接广电总局和中国广电技术标准，积极配合做好中国广电首批5G试点城市建设。

　　2、市场风险及对策。受市场竞争、技术演进等因素影响，全国有线电视用户持续流失，电信专网、互联网成为用户收看广播电视节目的重要途径。本次项目调整将融媒体平台建设纳入项目范畴，升级大屏、拓展小屏、实现跨屏，促进有线电视网络和融合媒体的相互融通和协同服务，在延伸服务内容的同时扩大受众群体。

　　3、组织风险及对策。项目需于2021年底以前建设完成，在实施及推进方面存在一定风险。为确保项目实现预期目标，计划采取以下对策：一是加强任务分解落实，确保责任明晰；二是加强沟通交流，协调解决项目推进中存在的各类问题；三是加强项目监管，按月通报项目进展，纳入督办考核。

　　五、本次项目调整对公司的影响

　　公司本次对“秦岭云”融合业务系统建设项目的调整，包括压缩项目投资总额、调整内部投资构成、延长项目建设期等，不会对募投项目的实施和公司的正常生产经营造成负面影响。募集资金仍然全部用于“秦岭云”项目建设，不存在损害公司、股东及转债持有人利益的情形。