大千生态环境集团股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：603955         证券简称：大千生态        公告编号：2020-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　发行数量和价格

　　股票类型：人民币普通股（A股）

　　发行数量：22,620,000股

　　发行价格：13.46元/股

　　预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2020年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中，所有投资者认购的股票限售期为六个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

　　?资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2018年12月4日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。

　　2018年12月20日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。

　　2020年2月25日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修改公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。

　　2020年3月12日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。

　　2、本次发行监管部门的核准过程

　　2019年7月12日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行股票的申请。

　　2019年9月18日，公司收到了中国证监会于2019年8月29日出具的《关于核准大千生态环境集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1570号），该批复核准公司非公开发行不超过22,620,000股新股。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A股）

　　2、每股面值：人民币1.00元

　　3、发行数量：22,620,000股，均为现金认购

　　4、发行价格：13.46元/股

　　5、募集资金总额：人民币304,465,200.00元

　　6、发行费用：人民币5,273,205.66元（不含增值税）

　　7、募集资金净额：人民币299,191,994.34元

　　8、保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　截至2020年5月26日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2020年5月26日出具了天衡验字（2020）00041号《验资报告》：截至2020年5月26日止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计304,465,200元。

　　2020年5月26日，德邦证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月28日出具的天衡验字（2020）00042号《验资报告》：大千生态实际已向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票22,620,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币13.46元，募集资金总额304,465,200元，扣除发行费用人民币5,273,205.66元（不含税）后，募集资金净额为299,191,994.34元。其中，计入实收股本22,620,000元，计入资本公积（股本溢价）276,571,994.34元。

　　2、股份登记和托管情况

　　本次发行新增的22,620,000股股份的登记托管及限售手续已于2020年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程、发行对象、资金来源合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）德邦证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　　（1）关于本次发行定价过程的合规性

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：大千生态本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准大千生态环境集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1570号）和大千生态履行的内部决策程序、《大千生态环境集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

　　（2）关于发行对象选择的合规性

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：大千生态本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定和《大千生态环境集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的约定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　大千生态本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　（3）关于认购对象认购资金来源的合规性

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《大千生态环境集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的约定。

　　2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　江苏世纪同仁律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为认为：

　　大千生态本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行过程及结果符合《大千生态环境集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股份总量为22,620,000股，募集资金总额304,465,200.00元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可〔2019〕1570号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计4家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。

　　本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：

　　上述配售对象锁定期均为6个月。

　　（二）发行对象情况

　　1、南京安居建设集团有限责任公司

　　（1）基本情况

　　名称：南京安居建设集团有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：南京市雨花台区软件大道119号丰盛科技园8号楼6楼

　　法定代表人：毛龙泉

　　注册资金：400,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91320100698391356T

　　经营范围：土地一级开发整理；政策性住房项目的开发建设、经营管理及相关业务；危旧房改造项目开发建设（含重要近现代建筑保护、修缮与活化利用）；资产管理；自有房地产经营活动。

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：11,887,072股

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　2、上海大正投资有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：上海大正投资有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：浦东新区浦三路48号102室

　　法定代表人：张志辉

　　注册资金：20,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310115631611684E

　　经营范围：对环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非金融业务），及以上经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地产开发经营，物业管理。

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：742,942股

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　3、紫金财产保险股份有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：紫金财产保险股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　住所：南京市建邺区兴隆大街188号

　　法定代表人：李明耀

　　注册资金：250,000万元人民币

　　统一社会信用代码：913200006891849616

　　经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,228,826股

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　4、兴证全球基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：兴证全球基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　住所：上海市金陵东路368号

　　法定代表人：兰荣

　　注册资金：15,000万元人民币

　　统一社会信用代码：913100007550077618

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：7,761,160股

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十大股东情况

　　截至2020年4月27日，公司前十大股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十大股东情况

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下：

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东仍为江苏大千投资发展有限公司，公司实际控制人仍为栾剑洪和范荷娣夫妇，因此，本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动

　　本次非公开发行后将增加22,620,000股有限售条件股份，具体股份变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

　　（二）对公司业务结构的影响

　　本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

　　（三）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　　（四）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司

　　法定代表人：武晓春

　　保荐代表人：严强、张红云

　　项目协办人：吕程

　　联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心18楼

　　联系电话：021-68761616

　　（二）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所

　　负责人：吴朴成

　　经办律师：阚赢、杨学良

　　联系地址：南京中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼

　　联系电话：025-83304480

　　（三）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：余瑞玉

　　经办注册会计师：顾晓蓉、张军

　　联系地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

　　联系电话：025-84711188

　　七、上网公告附件

　　（一）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　　（二）德邦证券股份有限公司关于大千生态环境集团股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

　　（三）江苏世纪同仁律师事务所关于大千生态环境集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　（四）大千生态环境集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

　　特此公告。

　　大千生态环境集团股份有限公司

　　2020年6月8日