浙江中马传动股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通公告

　　证券代码：603767              证券简称：中马传动              公告编号：2020-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次限售股上市流通数量为203,910,000股

　　本次限售股上市流通日期为2020年6月15日

　　一、本次限售股上市类型

　　2017年4月28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]616 号）核准，浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）5,333万股，并于2017年6月13日在上海证券交易所挂牌上市。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共4名股东，分别为：温岭中泰投资有限公司93,556,478股，中马集团有限公司79,553,522股，吴良行21,000,000股，吴江9,800,000股。锁定期为自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　（一）公司首次公开发行人民币普通股（A 股）后，总股本为21,332万股，其中无限售条件流通股为5,333万股，有限售条件流通股为15,999万股。

　　（二）公司 2017 年度利润分配方案每10股转增 4股派3元(含税) 实施，转增后，公司总股本变更为29,864.8万股，其中，本次上市流通的限售股由145,650,000股同比例转增至203,910,000股。

　　（三）公司2019年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象定向发行745万股限制性股票，公司总股本变更为30,609.8万股。本次上市流通的限售股数量未发生变化。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　（一）温岭中泰投资有限公司、中马集团有限公司承诺：

　　1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如期间公司发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则减持价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司首次公开发行股票并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　3、在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下：

　　“（1）持有股份的意向

　　自中马传动首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不减持中马传动的股份；在本公司所持有的中马传动股份限售期满后，本公司将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据资金需求和本公司股东的意愿，审慎减持中马传动部分股份。

　　（2）减持股份的计划

　　如在锁定期届满后两年内，本公司拟减持中马传动股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：

　　①减持前提

　　本公司不存在违反在中马传动首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况；本公司减持中马传动股份不违反本公司股东在中马传动首次公开发行股票时所作出的公开承诺。

　　②减持数量

　　本公司每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过本公司所持有的中马传动股份总数的25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

　　③减持价格

　　减持价格不低于中马传动首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本公司转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。

　　④减持方式

　　本公司减持中马传动股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　⑤减持公告

　　在中马传动上市后，本公司拟减持中马传动股份时，将提前3个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本公司持有中马传动股份低于5%以下时除外。

　　（3）约束措施

　　本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

　　①如果本公司未履行上述减持意向的承诺事项，本公司将在中马传动股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

　　②本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归中马传动所有。”

　　（二）吴良行、吴江承诺：

　　1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如期间公司发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则减持价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司首次公开发行股票并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　3、在任职期间，每年转让股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。

　　4、作为中马传动的实际控制人，在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下：

　　“（1）持有股份的意向

　　作为中马传动的实际控制人，本人看好公司及公司所处行业的发展前景，拟长期持有公司的股票，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不减持中马传动的股份。在限售期结束后，本人将根据本人的资金需求、资金安排和公司的实际情况等各方面因素审慎决定是否减持中马传动部分股份。

　　（2）减持股份的计划

　　如在锁定期届满后两年内，本人拟减持中马传动股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：

　　①减持前提

　　本人减持公司股份不会对公司的控制权产生影响；本人不存在违反在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况。

　　②减持数量

　　在满足任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%的规定情形下，本人在限售期满后12个月内减持公司股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过公司股本总额的5%，期满后24个月内减持公司股份总数不超过公司股本总额的10%。

　　③减持价格

　　减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。

　　④减持方式

　　本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　⑤减持公告

　　在公司上市后，本人拟减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本人持有公司股份低于5%以下时除外。

　　（3）约束措施

　　本人将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

　　①如果本人未履行上述减持意向的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

　　②本人因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”

　　截至本公告发布之日，公司上述有限售条件的流通股股东均严格履行了上述承诺。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：中马传动本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构同意中马传动本次限售股份解禁并上市流通。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为203,910,000股；

　　本次限售股上市流通日期为2020年6月15日；

　　首发限售股上市流通明细清单

　　七、股本变动结构表。

　　特此公告。

　　浙江中马传动股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月10日