康美药业股份有限公司 关于与梅河口市人民政府、梅河口市财源投资有限公司 签署《关于康美梅河口医疗健康中心项目合作协议》的公告

　　证券代码：600518            证券简称：ST康美        编号：临2020-044

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　履约的重大风险及不确定性：

　　（一）梅河口市财源投资有限公司（以下简称“财源投资”）拟对公司控股孙公司梅河口市爱民医院管理有限公司（以下简称“爱民公司”或“标的公司”）的增资事项，尚需履行政府审批程序，能否获得审批，存在一定的不确定性；

　　（二）本次增资尚需具备相应评估资质的第三方专业评估机构对标的公司进行资产评估；

　　（三）本协议内容为各方后期开展具体项目的基础，具体项目落实由各方另外签署协议约定并经各自有权机构批准后实施。

　　对上市公司当年业绩的影响：

　　本协议的履行对本公司2020年度经营业绩不构成重大影响。

　　一、项目背景

　　2016年10月，康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下属全资子公司康美医院投资管理有限公司（下称“康美医投”）与众兴医院投资中心、梅河口市国有资产经营有限责任公司签订《股权转让协议》，以总价39,481.33万元收购众兴医院投资中心持有的爱民公司60%的股权，收购完成后，康美医投持有爱民公司60%股权，梅河口市国有资产经营有限责任公司持有爱民公司40%股权，具体内容详见公司于2016年10月15日披露的《康美药业关于全资子公司收购股权的公告》。

　　2017年1月，爱民公司股东梅河口市国有资产经营有限责任公司减少出资921万元，减资完成后，爱民公司注册资本为1,579万元，梅河口市国有资产经营有限责任公司占5%股权，康美医投占95%股权，具体内容详见公司于2017年1月26日披露的《康美药业关于控股孙公司梅河口市爱民医院管理有限公司减少注册资本的公告》。

　　二、项目合作协议的基本情况

　　(一)交易对方的基本情况

　　1、梅河口市人民政府（以下简称“梅河口政府”或“甲方”）

　　（1）性质：县级人民政府

　　（2）与公司的关系：无关联关系

　　2、梅河口市财源投资有限公司

　　（1）成立日期：2017年1月18日

　　（2）法定代表人：胡雅萍

　　（3）注册资本金：103,000万人民币

　　（4）企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　（5）注册地址：吉林省梅河口市新华街88幢（1-2）-22号

　　（6）主营业务：对公益性公共性项目进行投资及营销

　　（7）主要股东：梅河口市财政局

　　(二)合作协议签订的时间、地点、方式

　　为加速推进梅河口市区域医疗卫生中心建设，经协议各方友好协商，就康美梅河口医疗健康中心项目工程建设与管理达成一致，2020年6月9日，梅河口市政府、康美药业、财源投资、康美医投在深圳市签订了《关于梅河口医疗健康中心项目合作协议》。

　　(三)签订合作协议已履行的审议决策程序

　　本次合作协议的签署无需公司董事会或股东大会的审议。

　　(四)合作协议已履行的审批或备案程序

　　本合作协议的签署无需履行审批或备案程序，后续的增资事项的落实将按照法律、法规的有关规定履行相应的审批或备案程序。

　　三、项目合作协议的主要内容

　　甲方：梅河口市人民政府

　　乙方：康美药业股份有限公司

　　丙方：梅河口市财源投资有限公司

　　丁方：康美医院投资管理有限公司

　　（一）增资合作

　　1、公司控股孙公司梅河口市爱民公司拟开展增资扩股，梅河口人民政府指定财源投资出资7亿元参与本次增资，康美医投作为爱民公司现有股东同步增资，爱民公司的原股东梅河口市国有资产经营有限责任公司放弃本次增资优先认购权。

　　2、协议各方一致同意由具备相应评估资质的第三方专业评估机构对爱民公司进行资产评估。

　　3、增资完成后，财源投资和梅河口市国有资产经营有限责任公司合计持有爱民公司不高于49%股权；康美医投持有爱民公司不低于51%股权。

　　（二）医疗健康中心建设

　　1、梅河口市人民政府及本公司双方共同成立专项工作小组，负责统筹协调合作内容落地实施的相关事宜，确保7亿元注资于2020年10月1日前分批到位。

　　2、本公司及康美医投承诺，爱民公司将本次增资资金，全部专款专项用于康美梅河口医疗健康中心（医疗园区、医养园区）项目建设，包括医疗设备采购、装修工程等。

　　3、梅河口市人民政府及本公司双方在爱民公司下设资金使用管理专项小组，对项目资金的使用进行统筹监督管理，确保资金安全、使用规范、高效运行，保障项目建设进度。

　　4、梅河口市人民政府成立由市领导任组长的专项工作协调小组，协助办理项目所需的各类行政审批手续，确保项目于2020年10月1日前全部交付使用。

　　5、协议各方一致确认，爱民公司及项目子公司严格按照相关财务管控规范要求合理使用项目资金，严格按照上市公司规范要求，落实项目招投标、设备采购和施工管理工作，并配合梅河口市人民政府及其下属机构、财源投资对资金使用进行监督。

　　（三）协议的变更、终止和解除

　　1、本协议经协议各方协商一致可以变更，也可根据需要签订补充协议。变更后的内容或补充协议与本协议具有同等效力，如有冲突，以变更后的内容为准。

　　2、由于国家政策或者其他不可抗力导致项目无法实施，协议各方可协商终止或解除本协议。

　　3、本协议内容为各方后期开展具体项目的基础，具体项目落实由各方另外签署协议约定并经各自有权机构批准后实施。

　　（四）协议生效

　　本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。本协议壹式捌份，协议各方各执贰份，共同遵守执行。

　　四、对上市公司的影响

　　本协议的签署将有利于推进康美梅河口医疗健康中心（医疗园区、医养园区）项目的建设，有利于优化爱民公司的资本结构，降低财务成本，符合公司整体战略规划。

　　五、重大风险提示

　　（一）财源投资拟对公司控股孙公司爱民公司的增资事项，尚需履行政府审批程序，能否获得审批，存在一定的不确定性；

　　（二）本次增资尚需具备相应评估资质的第三方专业评估机构对标的公司进行资产评估；

　　（三）本协议内容为各方后期开展具体项目的基础，具体项目落实由各方另外签署协议约定并经各自有权机构批准后实施。

　　公司将及时公告相关进展，提请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月十日