今创集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露监管问询函的回复公告（下转C38版）

　　证券代码：603680        证券简称：今创集团         公告编号：2020-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”或“公司”）于2020年6月2日收到上海证券交易所下发的《关于对今创集团股份有限公司2019年年度报告信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0650号，以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现将有关情况回复公告如下：

　　一、关于新增3C业务

　　问题一、《问询函》之1. 年报披露，公司2019年度瞄准印度地区3C产品市场，与香港红康信息科技有限公司（以下简称香港红康）投资成立香港金玉信息科技有限公司（以下简称香港金玉），其中公司和香港红康分别持股60%和40%。香港金玉与公司全资子公司今创集团新加坡有限公司（以下简称新加坡今创）合资成立金鸿运电子印度有限公司（以下简称印度金鸿运或项目公司），其中香港金玉与新加坡今创分别持股99.99%和0.01%，以开拓发展印度地区通信、消费类电子等3C产品业务。经查询，香港红康的控股股东为常州欧帝盟通信科技有限公司（以下简称常州欧帝盟），常州欧帝盟的股东分别为邹波明、司彧和徐松。

　　请公司：（1）结合目前3C行业的发展趋势，补充披露公司进入3C行业并在印度建设工厂的主要考虑；（2）补充披露公司3C业务的具体业务模式，包括但不限于采购模式、生产模式和销售模式；（3）补充披露公司目前在3C业务层面的技术储备、人员储备、客户储备等情况；（4）结合项目合作方的技术实力、从业经历及资金实力，说明选择香港红康作为项目合作方的原因；（5）详细说明3C业务所涉控股子公司香港金玉、印度金鸿运的公司治理与公司管理机制，并结合上述机制解释公司与合作方之间在决策、经营、财务等方面的权责划分情况。

　　【回复】

　　（一）结合目前3C行业的发展趋势，补充披露公司进入3C行业并在印度建设工厂的主要考虑。

　　公司对3C业务项目进行深入调研，并多次赶赴印度实地考察，对该项目可行性和风险因素进行评估，直至2019年3月，公司经研究认为项目可行，决定在印度建设工厂。结合目前3C行业的发展趋势，有关情况补充披露如下：

　　（1）印度是发展中国家，人口总数仅次于中国。印度3C行业近几年的发展趋势来看，3C业务市场广阔。以印度手机市场为例，根据公开资料显示，2018年智能手机中国渗透率为69%，印度为24%，印度智能手机渗透率远低于中国，市场需求量大。根据国际数据公司IDC手机市场季度报告，虽然2019年全球市场出货量再次下滑，但2019年印度智能手机市场出货量为1.525亿部同比增长8%，已成为全球第二大智能手机市场，位居中国之后。

　　2019年印度智能手机厂商——出货量、市场份额、同比增幅

　　来源：IDC手机市场季度跟踪报告，2020年2月

　　从上图表总可看出，印度市场智能手机2019年出货量前5名中，除排名第2的三星之外，其他4家小米、VIVO、OPPO和REALME均为中国品牌，占整个市场规模的65.5%，中国品牌在印度智能手机市场已处于领先地位。

　　2020年，受新冠疫情影响，根据Gartner发布报告显示，2020 年第一季度全球手机出货量同比下滑 20.2%。据市场调研公司Counterpoint调查显示，由于疫情影响，2020年第一季度中国智能手机销售同比下降22%。但根据CMR发布2020年第一季度印度手机市场出货量数据报告显示，印度智能手机出货量继续逆势同比上涨4%。其中小米以30%的市场占有率稳居第一，随后是占比17%的VIVO、16%的三星、14%的REALME以及11%的OPPO。在排名前五的厂商中，除三星外，其余四家中国品牌厂商则均出现同比上涨，其中REALME涨幅高达149%。四家厂商总占比达到72%。

　　公司看好印度3C行业发展，在印度建设以智能手机业务，以及集成线路板加工业务为主的3C业务OEM/ODM工厂，即项目公司，是基于希望抓住为在印度的中国3C产品品牌商及印度当地品牌商提供服务的新业务机会，为公司业务可持续发展、壮大提供支持的考虑。

　　（2）印度政府积极推进的“印度制造”战略已有数年，最近几年印度政府连续颁布的，用于加快对印度本土制造进行支持的有关政策连续出现，尤其是3C产品的相关产业备受重视。2020年2月，印度政府宣布将电子产品成品及有关零部件进口关税进一步提高，发展印度本土制造，以印度进口智能手机为例，进三年的变化如下。

　　印度进口智能手机及有关零部件关税变化表

　　受印度进口关税变化导致产品成本增加的影响，以及应对印度市场3C整机产品市场竞争压力的考虑，3C品牌产业链已形成向印度本土快速转移的趋势，从此前进口零部件和主板到印度组装，发展到现在主板也安排在印度本土制造的趋势也愈加明确，导致印度相关3C产品制造产能需求大、有一定的缺口。

　　公司选择在印度建设SMT共16条NXT 3代贴片线、24条组包生产线的项目公司，正是顺应印度推行“印度制造”、印度关税连年调整增加情况下，印度3C业务市场发展出现的新趋势，为公司抓住新业务发展机遇，获得新利润增长点，提高公司总盈利能力而采取的恰当决策的考虑。

　　（3）从印度3C业务制造产能方面的情况来看，手机方面，目前在印度，除三星、OPPO、VIVO等已经设厂的品牌商外，其他品牌及ODM厂商（有接近50%的市场份额）仍需要依赖于第三方OEM/ODM厂商。而原有两大制造商富士康、伟创力，以及其他中国ODM企业在印度设立的中小工厂，全年总产能尚无法满足印度市场所需。

　　从市场机会来看，公司于2019年年初选择快速启动在印度建立项目公司，是出于抓住印度市场产能需求缺口提供的良好切入印度3C产品行业机会的时机，能快速抢占市场份额，获得投资收益，降低新工厂建成后能否承顺利承接到业务订单风险的考虑。

　　（4）从公司在印度开展业务运营经验来看，公司在印度建设有全资子公司今创轨道交通设备（印度）有限公司，对印度的政治、经济，工厂经营相关的环境、法律政策及社会文化等相对熟悉，并积累了一定的运营经验；项目合作方筹建的管理团队中的核心成员，同样拥有在印度运营同类3C产品制造工厂的丰富经验，并通过中方人员的传帮带，培训培养当地印度人团队。至本回复函出具日，正是基于合作方管理团队在印度工厂运营的经验，于2020年春节前做出了合理的安排，目前仍有中方管理团核心人员仍有近半人员在印度工厂现场管理，其他核心人员在中国国内，与公司客户、合作的ODM公司及公司供应商进行技术、质量、体系系统、物流等对接，以及通过网络，远程对工厂日常运营进行管控。不存在因全球疫情导致中方人员无法到达印度工厂进行现场管理、工厂出现无法正常生产的不利局面。

　　公司基于合作方能够组建有经验的、成建制的管理团队，项目合作双方优势能够互补的情况下，可以通过发挥管理运营方面的各自优势，降低工厂运营管控风险，能确保项目顺利开展、目标达成的考虑，才决策在印度建设项目公司。

　　（5）公司直接在印度建设工厂，没有选择通过收购其他公司股权或资产的方式切入印度3C产品业务市场，是基于避免因收购股权或资产可能导致账面有商誉而潜藏的减值压力或风险，或者业绩对赌带来的经营风险。根据项目合作双方约定，印度工厂建设过程中，厂房土地的购置，是由公司直接谈判并组织落实购买的；印度工厂的固定资产设备的采购，同样是按照项目工厂拟经营3C产品高标准制造所需配置选型后，由公司直接进行采购谈判并组织落实购买的；项目工厂业务开展的模式是以销定产。公司基于能够最大限度降低固定资产投资过程中可能存在的风险，以及项目投资方式和过程中，确保公司财务方面风险可控的考虑，采用了直接建厂的模式。

　　综上因素的主要考虑，公司决策进入3C行业并在印度建设3C业务OEM/ODM工厂，组建项目公司。

　　【风险提示】公司投资开展印度3C业务，项目公司面临潜在的国际政治风险，印度当地政策、市场需求变化、竞争格局变化风险，汇率风险，以及项目公司其他经营管理风险等，可能导致项目投资不达预期目标、甚至失败。

　　（二）补充披露公司3C业务的具体业务模式，包括但不限于采购模式、生产模式和销售模式；

　　公司印度3C业务项目公司的经营策略为以销定产，目前业务模式分为两种：

　　第一种：印度金鸿运与客户签订委托加工协议，由客户提供原材料，按产品规格标准进行加工生产后，向客户交付成品。

　　第二种：印度金鸿运与客户签订合作协议后，按客户要求向合格的印度本土或其他国家供应商采购原材料，根据客户提供的产品规格标准进行加工生产，再将成品销售给客户（包括印度本土客户或印度海外客户）；

　　具体业务模式如下：

　　1、采购模式

　　项目公司资材部下设采购组负责原材料、生产辅料及增添设备的采购。原材料的采购分为进口物料和印度本土物料。进口物料多数为最终客户指定供应商指定价格，以CIF印度德里或FOB中国香港条款交货，项目公司关务部负责进口清关。印度本土物料由项目公司采购组与客户共同选择供应商。原材料的采购价格及相关清关运输费用将作为产品成本的一部分体现在对最终客户的产品销售价格中。

　　2、生产模式

　　项目公司的主营业务为3C产品的电路板表面贴装（SMT），产品组装和包装。主营业务产品存在工艺标准高且标准化程度也比较高、批量大、交期短等高要求的供货特点，以销定产。印度金鸿运资材部根据销售部门提供的销售计划制定生产计划，生产部门根据生产计划组织生产，产品的生产工艺流程和生产标准均由客户提供后，结合印度金鸿运自身情况给予实施。印度金鸿运品质管理部负责原材料来料检验、生产过程的检验和产成品的质检。

　　3、销售模式

　　项目公司由销售部负责销售业务。销售部及时跟踪订单完成情况，通过印度金鸿运内部流程监督合同和订单的质量、成本、交付和服务，确保满足客户需求。作为电子产品的生产制造商，项目公司销售通过直销模式实现，主要通过竞争性谈判获取客户订单，并根据客户的需求进行生产。项目公司与客户的结算方式为电汇。

　　（三）补充披露公司目前在3C业务层面的技术储备、人员储备、客户储备等情况；

　　1、技术储备方面，印度3C业务目前的竞争力门槛在于高效低耗的生产加工工艺和满足未来电子产品的发展趋势，具体体现在拥有先进的技术设备、优秀的精益生产管理和工艺设计能力。目前印度金鸿运所采购的生产设备是由公司和项目合作方共同组建的筹建团队，根据行业标准和3C产品未来实现工艺的需求进行选型。选型后，由公司直接按照公司的采购流程组织采购。所采购的16条NXT 3代贴片线以及CMW500/100等生产及测试设备，都是现阶段业界领先的先进设备，既能满足现阶段3C产品未来实现工艺要求，同时还能满足后续的5G移动通讯终端的生产及测试；3C业务的平均行业经验都在八年以上，核心管理团队具备15~20年的生产制造、品质管理经验且部分成员有20年以上手机行业市场拓展及工厂运营管理经验，团队核心人员有在印度从事3C业务生产制造业务3年以上实战经历，具备丰富的项目公司所选型设备的操作使用和管理技能，具备成熟的印度3C业务工厂运营管理技能，工厂所采用的是管理团队熟练掌握并擅长运用的先进的信息化管理系统，以SAP\WMS\MES系统贯穿整个生产运营流程，MES系统可满足与各类目标客户系统对接，能保证生产管理和工艺设计的领先水平。

　　2、人员储备方面，项目公司中高层管理团队在3C业务领域从业时间长、经验丰富。项目公司核心管理团队由项目合作方组建且由中国籍管理人员组成，平均行业经验都在八年以上，且有在印度运营同类3C产品制造工厂的丰富经验。印度金鸿运各部门的管理人员，采用中印籍员工搭配，聘用的当地印度籍管理人员也有平均行业经验三年以上，并通过中方人员的传帮带，进一步培训培养当地印度人团队。至本回复函发布日，正是基于合作方管理团队在印度工厂运营的经验，于2020年春节前做出了合理的安排，目前仍有中方管理团队核心人员近半人员在印度金鸿运现场进行管理，通过与当地印度政府部门保持良好和及时积极的沟通、申请，在印度因新冠疫情封锁期间，印度金鸿运于5月上旬就已获得了印度政府部门的复工许可，开始试产，在印度政府宣布继续封锁至6月30日的情况下，取得了一定的市场竞争优势。其他中方核心人员在中国国内，与项目公司客户、ODM公司及项目公司供应商进行技术、质量、体系系统、物流等对接，以及通过网络，远程对印度金鸿运日常运营进行管控。目前不存在因人员储备不足，或者全球疫情导致中方人员无法到达印度金鸿运进行现场管理、或印度金鸿运出现无法正常生产的不利局面的情形。

　　印度人口与中国相近，达到了13亿人，印度人口红利已超过中国，劳动力资源丰富且有较大的劳动力成本优势。中国2019年的平均年龄为41岁，印度平均年龄29岁且平均受教育程度较高，印度劳动力市场严重供过于求，存在大量待业青壮年。有资料显示，印度的平均工资只是中国平均工资的40%，甚至更低；印度劳动力相对集中，非常适合加工型大型工厂入住。因此，印度金鸿运的产线工人，在重要岗位及其他部分岗位，采用工厂直接招聘方式，同时，针对印度劳务市场非常成熟的特点，印度金鸿运与当地多家劳务公司建立合作关系，通过劳务公司派遣到印度金鸿运。产线工人均经培训合格后上岗，产线工人的数量，根据业务订单和生产计划，及时通过劳务公司进行补充和调整，截至本回复函出具日，印度金鸿运生产经营正常，不存在因产线工人人员储备不足，或者因疫情影响导致印度金鸿运出现无法正常开展生产活动的不利局面的情形。

　　3、客户储备方面，公司核心管理团队和营销团队在电子产品行业从业多年，与手机等3C产品的行业的头部客户均有过长时间合作并保持了良好的关系。目前，经过接洽，公司已经通过多家知名品牌企业的供应商资质审核，包括但不限于此前公司已披露信息中提及的华勤、九洲、禾苗、英望、Intex、Reliance等品牌，均是印度金鸿运未来业务的客户储备，部分客户的项目已开始合作，部分其他项目和客户是否能实际形成业务尚需进一步接洽商谈。因其他客户资源涉及到商业机密，项目公司与部分客户均签订了保密协议，因此，其他储备客户信息不便公开披露。

　　公司已详细调查了项目公司储备客户的相关情况，储备客户多数是印度3C业务市场占比领先品牌公司或一些3C产品领域细分市场头部公司，与公司及项目公司及项目合作方均无关联关系，储备客户及储备项目真实可靠、质地较好，均有利于实现项目公司的投资目的。

　　4、资质储备方面，印度金鸿运在工厂筹备期间，展现了团队优秀的项目组织和实施能力以及运作能力，完成了当地印度政府所强制要求的或项目公司主动申请的共计全部42项资质申领工作，获得了相应的资质，包括生产制造资质、消防及电力审核、税务资质、大型制造企业认证等。项目公司通过了ISO9001: 国际质量管理体系认证、ISO14001: 国际环境管理体系认证、ISO45001: 职业健康安全管理体系认证、ISO13485: 医疗器械质量管理体系用于法规的要求、ESDS20: 静电防护管理体系认证。印度金鸿运还获得Bonded Warehouse: 保税加工资质，印度金鸿运是印度首家具备保税工厂资质的手机加工制造商，为客户提供面向全球的制造交付服务奠定了基础。

　　（四）结合项目合作方的技术实力、从业经历及资金实力，说明选择香港红康作为项目合作方的原因；

　　香港红康系常州欧帝盟的全资子公司，常州欧帝盟的股东为邹波明、司彧和徐松，相关的主要从业经历如下：

　　邹波明先生1972年2月16日出生，本科学历，2004年至2008年，任上海龙旗通讯硬件部总监；2008年至2012年，任上海政泽信息科技有限公司副总裁；2012年至2019年，上海华章信息科技有限公司，历任研发体系总经理，销售体系总经理，运营体系总经理，产品体系总经理、副总裁。邹波明先生从事通讯行业达20年，通讯产品的技术研发、公司运营管理、市场销售等均有丰富的行业经验。

　　司彧先生1970年5月23日出生，本科学历。2000年至2008年，北京登合科技有限公司，任副总经理；2008年至2015年，盛耀无线通讯科技(北京)有限公司，任高级副总裁；2015年至2018年，北京海杭通讯科技有限公司，任副总裁。司彧先生有20年移动通讯设备研发和生产制造企业的运营管理和市场营销经验，带领团队先后为华为、小米、中兴、联想、中国移动、酷派、乐视等一系列知名和主流手机品牌提供产品设计方案并组织实施交付，曾成功运作与京东、锤子、小米、黑鲨等品牌的战略合作，行业各方面的经验丰富。

　　徐松先生于1975年8月25日出生，本科学历。1999年至2000年，深圳富源电子有限公司，任工程师；2000年至2005 年，深圳长城国际有限公司历任工程师、生产经理；2005年至2015年，深圳桑菲通信有限公司，历任工程总监、生产部总经理、供应链总监、品质总经理；2015年至2019年，深圳智慧海派通讯有限公司，任至运营体系副总经理，期间全面负责印度Hipad Technology India Private Limited工厂的筹建、日常运营管理。徐松先生从事电子行业近20年。有丰富的在印度建设3C产品制造工厂经验，以及相应的生产组织、品质管理等运营管理经验，尤其在SMT生产线的效率提高、技术工艺改进、良品率控制等方面，经验丰富。

　　公司的项目公司合作方以及项目启动时其已拟筹建的成建制核心管理团队，优势是行业从业时间长，均有丰富的产品技术和生产工艺开发的行业背景和能力，以及组织实施的丰富经验和能力，在保证新工厂正常建设、建成后市场订单开拓、工厂顺利运营方面的企业经营管理技术和组织实施能力是可信和可靠的，合作方三名股东从项目开展至现今为止在项目公司的工作，所展示的工作成果也已初步印证其优势；弱势是在资金实力方面有限，但也已在其自身能力范围内，完成项实缴投资资金1,000万元人民币。

　　公司优势是有资金实力，有让客户信赖的良好信誉，有全球化开展业务的管理能力，有在印度投资建厂和进行经营管理的相关经验。针对印度3C业务制造市场突然出现的较好市场机会，弱势是没有在印度建3C行业产品制造工厂并进行运营管理的经验和能力，或者短期内自行搭建开展此项业务团队的可能性也低。

　　公司选择香港红康作为项目合作方的原因，是基于公司经过评估，充分考虑投资风险后，认为印度3C业务制造市场机遇，是公司发展新业务的良好商业机会和恰当的时间切入点已具备，决定快速在印度投资建设项目工厂的基础上，综合考虑公司自身优劣势和考察合作方优劣势后，最终选择了香港红康为合作方，以期发挥合作双方强强联合，将双方的优势及资源得到充分互补和发挥，获得投资回报，最终通过提高公司净资产收益率和每股收益，回报公司全体股东。

　　（五）详细说明3C业务所涉控股子公司香港金玉、印度金鸿运的公司治理与公司管理机制，并结合上述机制解释公司与合作方之间在决策、经营、财务等方面的权责划分情况。

　　香港金玉股东会由今创香港和香港红康组成，董事会成员根据公司和项目合作方股权比例委派：由公司委派3名董事、项目合作方委派2名董事组成。股东会、董事会等具体权责根据相关法律、地方性法规、公司法、公司章程、公司相关规章制度规范制定和行使。

　　印度金鸿运是印度3C业务项目的实际运营公司，股东会由香港金玉和公司全资子公司新加坡今创组成，董事会成员根据公司和项目合作方在印度金鸿运中的实际股权比例委派：公司委派3名董事，项目合作方委派2名董事（按照印度相关要求，其中一名为印度籍董事），董事长由公司委派的董事担任。股东会、董事会具体权责由相关法律、地方性法规、公司法、公司章程、公司相关规章制度规范行使。

　　印度金鸿运的经营管理层，由公司委派1名常务副总经理，项目合作方委派总经理及2名副总经理。印度金鸿运的管理分工为：销售、生产、技术由项目合作方团队负责，对项目业绩承担指标责任，财务、采购、行政由公司委派负责。因此，印度金鸿运的日常经营管理，系由双方委派人员和项目公司招聘人员合作完成。

　　印度金鸿运根据公司管理要求及相关法律法规及《公司章程》规定等规定，制定了严谨的内控管理制度，包括但不限于规定项目公司经营管理层定期向公司汇报经营情况及提供财务报表，涉及重大的交易、投资、资金使用、员工奖励计划、可能影响项目公司的经营模式、经营计划的转变或可能减少、增加项目公司交易机会等重要事项，项目公司经营管理层均应提前向公司以书面形式报告，并取得公司书面同意后方可执行。

　　为支持项目公司规范运作和管理，合作双方还制定了以下机制：由公司按照《年度管理督查计划》和《年度审计计划》的安排，委派督查审计组对项目公司进行经营管理督查和审计，工作范围主要是对项目公司管理系统的完善和执行情况进行督查审计，包括全供应链管理、项目管理、信息管理、财务管理等各个环节的经营管理活动内控的有效性和合规性，推动项目公司健全管理体制，改善管理效率，确保业务规范、真实可靠有效，风险可控，管理持续改进。

　　问题2. 年报披露，上述3C业务项目计划总投资额为98,800,000美元。截止年报披露日，项目工厂已完成建设并试产，其设计产能是满产后可达每年加工生产2400万台/套智能手机或同等加工量的3C类电子产品。2019年，投资的3C电子项目因处于投入建设期，相关业务净利润为-3,303.10万元。

　　请公司：（1）详细披露3C业务板块的财务数据；（2）量化分析上述3C业务的盈利能力，包括年固定成本、单位变动成本、预计盈亏平衡点产量、预计满产盈利金额等，并补充说明上述业务的开展是否会降低公司的毛利率和净利率；（3）补充披露该项目后续投入计划及金额，以及预计正式投产时间。

　　【回复】

　　（一）详细披露3C业务板块的财务数据

　　3C业务板块包含香港金玉、深圳今鸿安、印度金鸿运3个所属子公司，其详细财务数据如下：

　　合并资产负债表

　　2019年12月31日

　　单位:元  币种:人民币

　　合并利润表

　　2019年1—12月

　　单位:元  币种:人民币

　　（二）量化分析上述3C业务的盈利能力，包括年固定成本、单位变动成本、预计盈亏平衡点产量、预计满产盈利金额等，并补充说明上述业务的开展是否会降低公司的毛利率和净利率；

　　3C业务的盈利能力分析如下：

　　金额单位：人民币 万元

　　从表中分析数据可以看出，该项目满产后，预计年实现净利润可达1.76亿元人民币以上，具备较强的盈利能力，但上述业务属于OEM代工业务，该类业务行业毛利率水平普遍在10%以下，如富士康工业互联网股份有限公司（股票代码：601138，简称工业富联）、闻泰科技股份有限公司（股票代码：600745，简称闻泰科技），显著低于公司现有轨道交通业务，从而整体上拉低公司毛利率及净利率水平，但满产后预计实现较高的净利润将会显著提高公司的每股收益及净资产收益率等财务指标。

　　【风险提示】印度金鸿运尚处于刚成立发展阶段，承接业务量存在较大的不确定性，尤其受到新冠疫情的影响，印度金鸿运于2020年5月6日获得政府的复工许可，开始陆续复工复产，后续是否会受到疫情不利影响尚不确定。印度金鸿运预计短期内无法满产，需进一步开拓市场，获得满产订单量并得到好的执行，才有可能达到预期业绩目标，同时印度政策、市场变化以及汇率变动等因素也会对业绩产生影响，请广大投资者注意投资风险。

　　（三）补充披露该项目后续投入计划及金额，以及预计正式投产时间。

　　目前项目公司土地、厂房、机器设备等固定资产的投入基本已经完成，后续固定资产的投入会根据实际业务订单情况，补充专用设备，预计总金额约1,000万人民币。

　　结合后续订单增加，需要补充部分流动资金，根据现阶段在手订单情况及将来一段时间订单预计，该项目总投资额98,800,000美元，能维持现阶段经营需要。

　　公司原计划于今年二季度正式投产，但受2020年新冠病毒疫情影响，当前项目尚处于小批量试产，逐步释放产能的阶段，预计在今年第三季度正式投产，全面释放产能时间则需根据印度当地国情及业务接单情况确定。

　　【风险提示】因目前与将来客户的业务模式和业务量、关税税率等变化存在不确定性，因此后续资金投入计划也存在较大的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　问题3. 年报披露，印度金鸿运目前已与华勤通讯技术有限公司、Sprocomm India Technologies Co., Ltd.（深圳禾苗通信科技有限公司印度子公司）、深圳市九洲电子有限公司等业内知名企业签署合作协议，并与Reliance Retail Limited、Intex Technologies(India) Limted等印度本地客户建立了合作关系，其中，在香港禾苗通信科技有限公司和Sprocomm India Technologies Co., Ltd.与印度金鸿运签订的三方协议中，约定了每年订单量不少于3.5亿元。此外，公司根据印度金鸿运未来生产经营需要，为印度金鸿运因开展通讯电子产品业务而与Xiaomi H.K. Limited、珠海小米通讯技术有限公司及 Xiaomi Technology India Private Limited产生的相关债务提供连带责任担保，最高担保限额为1.98亿美元或等值金额的其他货币，公司与债权人签订了《第三方公司保证书》。

　　请公司：（1）补充披露目前印度金鸿运与客户的具体合作情况，包括但不限于客户名称、协议签订情况等，并说明相关协议是具备法律约束力的正式协议还是意向性协议；（2）补充披露相关客户的行业背景及行业地位，并结合以上情况说明相关协议的可执行性；（3）结合业务背景说明上述担保的具体内容和债务形成原因，并详细分析其可能带来的风险。

　　【回复】

　　（一）补充披露目前印度金鸿运与客户的具体合作情况，包括但不限于客户名称、协议签订情况等，并说明相关协议是具备法律约束力的正式协议还是意向性协议；

　　印度金鸿运在项目工厂建设期间，项目经营管理团队发挥自身特长，高效建立项目公司合规体系，快速获得各项资质，为进入业内知名企业的供应体系奠定基础；项目经营管理团队在工厂投建期间积极开拓业务接洽潜在客户，为项目后续提供订单支持。截止于2020年4月24日，已确立合作关系的主要客户及签订协议情况如下：

　　上述合作协议均是具备法律约束力的正式协议，印度金鸿运在以上协议框架下已具备供应商资格，供需双方已达成订单预期根据框架协议的约定，截至本回复函出具日，印度金鸿运已获得并在执行的订单包括：加工生产手机32.5万台、其他产品3万台/套以及多家客户给予的试生产订单，截止本回复函发布日，项目公司已确定订单的产品的价值合计约16.93亿元人民币。后续将陆续释放订单，预计今年第三季度开始量产。

　　（二）补充披露相关客户的行业背景及行业地位，并结合以上情况说明相关协议的可执行性；

　　经公司市场调研及客户资质审查，确定目前印度金鸿运合作的客户均为行业内的知名品牌商及方案商，与公司及项目公司均不存在关联关系。

　　印度华勤是华勤通讯技术有限公司（以下简称“华勤”）的香港子公司在印度设立的子公司，华勤主营业务为通讯产品及相关软硬件的设计、研究开发、制造、销售，计算机软件的制作和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务，印度华勤全面负责华勤在印度地区相关业务，华勤的行业地位是全球领先的手机ODM公司。根据IHS Markit发布的2018年手机ODM产业白皮书，华勤排名第二。印度禾苗通信是深圳禾苗通讯科技有限公司（以下简称“禾苗”）的香港子公司在印度设立的子公司，禾苗是一家专业从事移动通讯终端产品和智能硬件产品的设计研发、生产加工、销售服务为一体的高科技企业，是香港交易所上市公司，已形成以智能移动通信设备、智能电动飞行器（无人机）、智能手持云台、智能虚拟现实设备（VR）等为主的多元化产业集群的消费电子集团，深圳为总部所在地，是国家高新技术企业，双软企业、深圳市直通车服务企业，同时在上海、贵州、成都、泸州、香港、印度均建有分、子公司和工厂，产品分别出口至南亚、东南亚、欧洲、美洲、非洲十几个国家和地区。根据灼识咨询报告，禾苗按2017年的单位出货量计，于中国全国ODM手机供货商中排名第七。

　　香港九洲是深圳市九洲电器有限公司（以下简称“深圳九洲”）的香港子公司，深圳九洲是大型国有企业四川九洲电器集团有限公司（以下简称“四川九洲”）旗下的全资一级子公司，在四川九洲电器集团深圳研发中心的基础上成立，主营业务为网络产品、通讯设备、电脑类产品、数字移动通信终端产品及家用电子器材的研发和销售，研发、生产（生产车间另设）及销售集成电路芯片、电子半成品及成品。四川九洲是深圳交易所上市公司，国家重点国有企业、专注于电子信息产业的大型高科技企业集团，是专业的高端装备制造和智慧应用与服务提供商，是中国电子信息百强（2019年排名41名）、中国软件和信息技术服务综合竞争力百强、中国制造业企业500强。

　　印度英望是英望科技（深圳）有限公司（以下简称“英望”）在印度设立的子公司，英望是一家集手机、智能硬件、新兴零售为一体的创新型企业，品牌前身为硕诺科技（深圳）有限公司，总部及研发、运营中心位于深圳南山，主营业务为电脑及其周边外设、通讯设备、通讯产品、网络设备、手机软硬件的设计、技术开发以及咨询，生产手机及平板电脑等，产品销售超过全球18个国家及地区，布局全球新型零售品牌。

　　Reliance Retail Limited是Reliance Industries Limited的子公司，Reliance Industries Limited是世界500强公司，也是印度本土最大的私营企业，是一家集数字服务和娱乐、能源、材料、零售等为一体的大型企业，Reliance Retail Limited是印度的零售行业龙头企业。

　　Intex Technologies(India) Limted是印度本土的大型智能手机、消费电子及配件制造商，是印度的第二大手机销售公司，主营产品包括电脑及周边设备、MP3播放器、DVD播放器、耳机、家庭影院系统、音响、液晶电视、手机等。

　　以上客户均是信誉良好、实力雄厚的市场知名品牌公司，印度金鸿运和以上客户签订的合作框架协议均是基于双方充分沟通后，在具体项目上达成合作约定的前提下签署，符合行业一贯运营方式，客户合同小批量试产订单已开始陆续释放。公司认为，以上协议真实可信，具有较高的可执行性。

　　（三）结合业务背景说明上述担保的具体内容和债务形成原因，并详细分析其可能带来的风险。

　　公司为印度金鸿运与Xiaomi H.K. Limited、珠海小米通讯技术有限公司及 Xiaomi Technology India Private Limited（以下简称“小米”）的业务所提供的最高额度为1.98亿美元的担保，系小米要求印度金鸿运对小米供应给印度金鸿运的生产物料而产生的款项安全风险，承担必要的担保保证。因此，该担保形成的原因，系由双方开展业务所需形成。截至本回复出具日，小米尚未向印度金鸿运提供原材料，该担保尚未对公司产生任何风险。

　　可能带来的风险如下：未来如果双方发生业务往来，主要风险来自于因小米向印度金鸿运提供生产物料发生不可控的毁损、或者印度金鸿运向小米提供的成品发生不可控的毁损、生产质量严重失控等极端情形。

　　风险应对及控制措施分析如下：印度金鸿运管理团队均有丰富的行业从业经验，各方面技术及管理能力水平也已在他们此前履历得到验证，项目公司合作双方权责划分明确，项目公司各方面管理体制体系、管理流程及系统均健全、规范有效且具可操作性，生产物料发生不可控的毁损风险较低、风险可控；根据项目公司与客户双方合作业务的特点，成品生产过程中的工厂装备水平因素、工厂管理团队生产管理能力因素是最主要的两大因素，印度金鸿运的生产设备均是全球采购的、目前行业高标准配置的装备，性能已通过行业运用得到充分的验证；另外，按行业一般规律，小米公司与项目公司合作模式将会是循序渐进，即双方合作会从小批量订单开始，印度金鸿运从小批量的生产、品质管控、交付等达到小米要求，且双方各自对合作订单的评审均满足各自内部控制程序要求后，批量的订单量再有序递增。

　　小米系行业综合实力强的领军上市企业，资金实力较强、信誉度良好，总体合作风险较低。就公司提供的上述担保，公司认为：因双方业务合作循序渐进、过程风险可控；项目公司有充分的技术储备、人员储备能够保证项目公司对合作项目的有效履行；公司与合作方权责划分清晰，项目公司日常经营管理风险可控等因素。因此，上述担保风险可控。

　　问题4. 年报披露，3C业务项目计划总投资额为98,800,000美元，将由投资双方共同筹措。但根据相关决议，香港金玉的借款全部由公司全资子公司香港今创提供，审议额度为97,300,000美元，目前已实际提供借款75,832,577美元。项目合作方香港红康虽持有香港金玉40%股份，但并未提供同比例借款。与之类似，公司为深圳今鸿安提供不超过3,000万元人民币的借款，香港红康同样未提供同比例借款。

　　请公司：（1）补充披露3C业务板块中所有公司的具体资金来源，包括但不限于认缴情况、实缴情况、债务及担保情况等；（2）详细说明合作方香港红康未提供同比例借款的原因及合理性，是否损害上市公司利益；（3）详细说明3C业务板块中所涉各公司的具体职能。

　　【回复】

　　（一）补充披露3C业务板块中所有公司的具体资金来源，包括但不限于认缴情况、实缴情况、债务及担保情况等

　　1、3C业务板块中公司认缴、实缴情况

　　香港金玉注册资本为28,800,000港币，香港今创认缴金额17,280,000港币，已全额实缴，折算为2,255,874.67美元，香港红康认缴金额11,520,000港币，实缴金额为11,323,445.61港币，折算为1,445,331.68美元（香港红康认缴与实缴资金差额系缴纳资本金汇率变动造成）；印度金鸿运注册资本为15亿印度卢比，香港金玉应缴14.9985亿印度卢比，以其实收资本金和向香港今创借款全额实缴，折算为21,593,285.56美元，新加披今创应缴0.0015亿印度卢比，已全额实缴，折算为2,175美元；深圳今鸿安注册资本为50万元，认缴50万元，实缴0元。

　　2、3C业务板块中债务及担保情况（除业务担保外）

　　在3C业务板块中，根据相关决议，香港金玉的借款全部由公司全资子公司香港今创提供，审议额度为97,300,000美元，截至2020年4月24日已实际提供借款75,832,577美元，香港金玉在取得借款后，再提供借款给印度金鸿运；香港今创借出资金的来源包括自有资金21,982,460.22美元，向公司取得的借款11,368,000美元，以及向银行取得的借款44,737,991.45美元（根据相关决议，公司为其提供了担保）；深圳今鸿安的借款全部由公司提供，审议额度为3,000万元人民币，截至2020年4月24日已实际提供2305.50万元人民币，按当期汇率折算为3,301,177.48美元。

　　3C业务板块资金来源汇总表（截至2019年年度报告出具日）

　　单位：美元

　　3、3C业务板块中的业务担保

　　公司提供的业务担保系项目公司与客户开展业务模式产生，系对客户供应生产物料形成的应收账款等提供担保，详见问题3、（三）内容，截至2019年年度报告出具日（2020年4月24日），形成如下两笔业务担保：

　　（1）根据相关决议，鉴于小米向项目公司提供生产物料，项目公司再向印度小米销售成品的业务模式，公司向小米提供了《第三方担保书》，为印度金鸿运因开展通讯电子产品业务而与XIAOMI H.K. LIMITED、珠海小米通讯技术有限公司及Xiaomi Technology India Private Limited产生的相关债务（主要为生产物料款项）提供连带责任担保，最高担保限额为1.98亿美元或等值金额的其他货币。香港红康未提供同比例担保。

　　（2）根据相关决议，鉴于印度金鸿运与印度禾苗签订产品采购协议，与香港禾苗签订物料销售协议，与香港禾苗和印度禾苗签订三方协议，公司与香港红康共同按各自投资比例为印度金鸿运履行上述协议项下的合同义务提供担保，最高担保限额为1,000万美元或等值金额的其他货币。

　　（二）详细说明合作方香港红康未提供同比例借款的原因及合理性，是否损害上市公司利益；

　　在项目借款事项中，项目合作方未提供同比例借款的系项目合作方拥有较强的技术研发、生产管理、市场客户资源、在印度建设3C业务工厂及综合运营管理能力等优势，但资金实力不足，公司在资金、管理方面具有优势，双方采取发挥各自强项、优势互补合作。

　　3C业务项目向公司及子公司借款，均经过公司股东大会、董事会审议通过，办理了合规手续，按照银行同期利率正常收取利息，程序规范、价格公允。项目资金大部分用于固定资产的购置（约4亿元），公司定期核查项目进展与资金的使用情况。同时，根据项目的进一步推进，公司也会加强资金使用的监督管理，防范相关风险。

　　公司基于优势互补与合作方共同投资项目公司，有利于公司抓住印度3C业务市场机会并获得投资回报，提高净资产收益率和每股收益水平，提升公司价值，回报公司和公司全体股东，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（三）详细说明3C业务板块中所涉各公司的具体职能。